Dava, limited şirket ortaklar kurulu toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun 02.04.2014 tarih, 2013/11-1048 E. 2014/430 K. sayılı ilamında açıklandığı üzere anonim şirket genel kurul kararlarının hükümsüzlük halleri, iptal, yokluk ve butlan olarak iki alt kategoride ele alınabilir. Genel kurul kararlarının iptali talebinde bulunabilmek için 6102 sayılı TTK’nın 445 ve 446.maddelerindeki sebep ve prosedürlerin varlığı dikkate alınır. Anonim şirket genel kurul kararlarının butlan sebepleri ise Kanun’un 446.maddesinde örnekseme yöntemiyle sayılmıştır. Buna karşın, anonim şirket genel kurul kararlarının yokluğu müessesesi TTK’da düzenlenmemekle birlikte, Yokluk; bir hukuki işlemin doğabilmesi için öngörülen kurucu veya şekli nitelikte olan emredici hükümlere aykırılık halidir (Mehmet Bahtiyar, Ortaklıklar Hukuku, s.196). Bu aykırılık, işlemin unsurlarında eksikliğe yol açar ve işlemi "yokluk" ile sakat hale getirir....
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 13/04/2022 KARAR TARİHİ : 02/11/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 02/12/2022 Davacı vekili mahkememizin .../... esas sırasına kaydedilen dava dilekçesi ile ... Otomotiv Makine Sanayi Ticaret Limited Şirketinin haklı nedenlerle feshini ve ayrıca 17/12/2021 tarihli şirket genel kurulunda alınmış olan kararların iptalini talep etmiş, bu davasını şirket ile birlikte diğer ortaklara yöneltmiştir. Davalı ortaklar aleyhinde açılan dava 2022/443 esas sayılı dosyadan tefik edilerek mahkememizin 2022/449 esas sırasına kaydedilmiş, davalı şirket aleyhinde açılmış olan genel kurul kararının iptali istemi de .../... esas sayılı dosyadan tefik edilerek mahkememizin yukarıdaki yeni esasa kaydedilmiştir. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının %25 pay sahibi olduğu ......
, Limited ortaklıklarda bilgi alma ve inceleme hakkını düzenleyen TTK md. 614'e gerek genel kurul öncesi gerek genel kurul esnasında aykırı hareket edildiğini, faaliyet raporunda şirket müdürlerinin yurtiçi ve yurtdışı konaklama, yol ve fuar giderlerini gösteren kalemin karşılığında "yoktur" ibaresi yazılı olmasına rağmen şirket müdürü ...'...
Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. 1-Dava, limited şirket genel kurul kararlarının iptaline ilişkindir. Limited şirketlerde genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü davalarında 6102 sayılı TTK’nın 622 madde atfıyla anonim ortaklıkların genel kurul kararlarının iptalini ve butlanını düzenleyen aynı Kanun’un 445 vd. maddeleri uygulanır. Anonim şirketlerde genel kurul kararlarının yasa, ana sözleşme ve afaki iyi niyet kurallarına aykırılık halleri ileri sürülerek iptali isteminde bulunabilmek için, 6102 sayılı TTK'nın 446. maddesi gereğince toplantıya katılan üyenin karara ret oyu kullanarak muhalif kalması ve bu keyfiyeti zapta geçirmesi gerekmektedir. Oylama öncesi yapılan görüşme sırasında bir öneriye karşı olunduğunun belirtilmesi veya ret oyu kullanılması alınan karara muhalif olunduğu anlamını taşımamaktadır. Dairemizin yerleşmiş kararlarında da oylama öncesi peşin muhalefetin olmayacağı istikrarlı bir şekilde kabul edilmiştir....
kaldırılmasına ve 19.12.2016 tarihli yapılan hukuka aykırı genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
nin 15/06/2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların butlanı veya iptaline yönelik Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas, ...Karar sayılı dava dosyası ile dava açılmış olup mahkemece davalı şirketin 15/06/2021 tarihli genel kurul kararlarının butlanı veya iptali talebine ilişkin açılan davanın esastan reddine 02/09/2021 tarihinde karar verildiği anlaşılmakla davacı tarafça hem Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne tescilin silinmesi/iptali yönünde yapılmış bir başvuru bulunmadığından hem de iptalini talep ettiği 15/06/2021 tarihli genel kurul kararlarının tescili işlemine ilişkin söz konusu genel kurulun iptaline yönelik Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas, ... Karar sayılı dosyası ile dava açtığı ve davanın red ile sonuçlanması nedeniyle dava konusu tescil işleminin iptaline yönelik ayrıca davalı ... aleyhine eldeki davayı açmakta hukuki yararı bulunmadığından ve davalı ... tarafından dava konusu ...Ltd. Şti.'...
Talep; davalı şirketin 14/01/2022 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemi ile açılan davada; anılan genel kurul kararlarının yürütülmesinin tedbiren durdurulması, bu genel kurul kararı ile şirkete müdür olarak seçilen ...'...
ın eşi olan müvekkilinin şirket ortağı sıfatını kazandığını, her ne kadar genel kurul toplantı tutanağında belirtilen 140 adet paydan daha fazla müvekkilinin payının bulunduğunu, 17.06.2018 günü gerçekleştirilen davalı şirketin 2017 yılı olağanüstü genel kurul toplantısına ait genel kurul tutanağının başlığında "2017 yılı olağan genel kurul toplantı tutanağı" denilmesine karşın, hemen altındaki paragrafta "2017 yılı olağanüstü genel kurul toplantısı" denilmiş olduğundan genel kurulda alınan kararların geçersiz olduğunu, genel kurulda alınan 5. Maddeki ...'ın 5 yıl süreyle şirket müdürlüğüne seçilmesine ilişkin kararın, en çok 3 yıl süre ile şirket müdürlüğüne seçilmesini öngören TTK'nın 362. Maddesine aykırı olduğunu, ana sözleşmede daha uzun bir süre için seçilebileceğini düzenleyen maddenin yasanın anılan hükmüne açıkça aykırı olduğunu, ayrıca bu maddede oy çokluğuyla şirket müdürü olarak seçilen ...'...
HUKUK DAİRESİ TÜRK MİLLETİ ADINA Asıl dava, davalı limited şirketin olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kimi kararların iptali, şirket müdürünün azli, M.Ali Elarslan’ın şirket ortaklığından çıkarılması taleplerine, birleşen dava ise yukarıda ismi anılan davalı şirket müdürünün sorumluluğuna dayalı tazminat istemine ilişkindir. Davanın açıldığı İzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nce asıl davadaki genel kurul kararlarının iptali ve şirket ortaklığından çıkarılma istemlerinin reddine, asıl davadaki şirket müdürünün azli ve birleşen davadaki tazminat istemlerinin ise kabulüne karar verilmiş, bu karara karşı davacı vekilince istinaf başvurusunda bulunulması üzerine dosyanın gönderildiği İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/367 KARAR NO : 2022/384 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 25/05/2021 KARAR TARİHİ : 18/05/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili, dava dilekçesi ve duruşmalarda özetle;Müvekkilinin %40 ortağı bulunduğu davalı şirketin 29/04/2021 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında 05/08/2016 tarihli genel kurul kararı ile yedi yıllığına görev yapmak üzere seçilen müdürlerin değiştirilmesine dair gündem maddesi olmadığı halde, kanuna aykırı olarak eklenen gündemin altıncı maddesi ile müdürlerin azli ile yerine yenilerinin seçilmesine müvekkilinin muhalefeti ile karar verildiği, genel kurul toplantısında azle ilişkin ileri sürülen sebeplerin gerçeğe aykırı ve haksız olduğunu, müdürlerin azline ve yeni müdür seçilmesine ilişkin genel kurul kararının hükümsüz olduğundan, yeni müdürün...
