Limited şirketinin haklı nedenle feshi davasının mahiyeti itibariyle şirket tüzel kişiliğine yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, şirket ortağının bu davalarda pasif husumeti bulunmamaktadır. Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi ..../.... Esas ..../....Karar) Aynı şekilde limited şirket genel kurul kararlarının iptali davalarında da husumet sadece ve ancak şirket tüzel kişiliğine yöneltilebilecektir. Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi ..../.... Esas ..../.... Karar) Dolayısıyla davalı ortaklara karşı açılan şirketin haklı nedenle feshi davasının ve genel kurul kararının iptali davasının pasif husumet yokluğundan reddi gerekmiştir. Dava konusu hakkın özüne ilişkin bir maddi hukuk sorunu olan taraf sıfatı (husumet) ve sıfat yokluğu, davada taraf olarak görünen kişiler arasında dava konusu hakkın doğumuna engel olan bir itiraz niteliğindedir ve yargılamanın her aşamasında, isteme gerek kalmaksızın mahkemece kendiliğinden gözetilmesi zorunludur.(Hukuk Genel Kurulu 27.1.2016, 13/684-106)....
Limited Şirketinin ortaklar arası güven ve iş birliğini zedeleyen davranışların fazlasıyla ortaya çıktığını ve TTK. madde 636'ya göre haklı nedenlerle Limited ortaklığın sona ermesi nedenlerinin vuku bulduğunu, şirket ortaklarının bir birlerine karşı güveni kalmadığından ve artık bu şartlar altında şirketin devamının mümkün olmadığından ... Ticaret Limited Şirketinin feshine ve ticaret sicilinden kaydının silinmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Dava; haklı nedenle şirket feshi davasıdır. Haklı nedenle şirket feshi davalarında davalı olarak feshi istenilen şirketin gösterilmesi gerektiği ve şirket ortaklarına şirket feshi davalarında husumet yöneltilmesinin mümkün bulunmadığı (Yargıtay 11.HD.nin 22.06.2016 tarih ve 2015/8203 E:2016/6913 K., 22.01.2014 tarih ve 2013/12146 E. 2014/1361 K.) anlaşıldığından davanın husumet yönünden reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur....
Maddesi uyarınca feshini gerektirir haklı sebeplerin olduğu kanaatine varılmakla, davacının davalı şirket aleyhine açmış olduğu davanın kabulü ile davalı şirketin feshine, tasfiye memuru olarak dava konusu şirketin son yetkili müdürü olan davacının görevlendirilmesine, limited şirket feshi istemine ilişkin davanın feshi istenen şirket aleyhine açılması gerekli ve yeterli olup, davalı şirket yanında şirket ortağı hakkında ayrıca fesih istemi talepte bulunulamayacağından, davalı şirket ortağı ... aleyhine açılan davanın ise pasif husumet nedeniyle reddine karar verilerek aşağıda yazılı hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi HMK 294/4 mad. gereğince bir ay içinde açıklandığı üzere; 1-Davalı ... aleyhine açılan davanın pasif husumet yönünden dava şartı yokluğundan usulden reddine, 2-Davalı ... Turizm Ulaşım ve İletişim Hizmetleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi aleyhine açılan davanın kabulü ile İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü Merkez-... sicil numarasına kayıtlı davalı ......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2023/43 Esas KARAR NO : 2023/48 DAVA : Şirket Feshi DAVA TARİHİ : 17/01/2023 KARAR TARİHİ : 19/01/2023 GR. KR.YZ.TARİH : 19/01/2023 Mahkememizde görülmekte olan Şirket Feshi davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı dava dilekçesinde özetle; ....Niğde adresinde faaliyet gösteren ... Mühendislik İnşaat Hizmetleri Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi Vergi Kimlik No: ... ve Ticaret Sicil No : ......
Maddesinde; uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlardan birinin mevcut olmaması veya genel kurulun toplanmaması halinde, ortakların veya şirket alacaklılarından birinin, şirketin feshini istemesi halinde, mahkemenin şirket müdürlerini dinleyerek, durumu kanuna uygun hale getirmesi için süre belirleyeceği, verilen süre içerisinde kanuna uygun hale getirilmediği takdirde şirketin feshine karar verilebileceği, yine yasanın 636/3. Maddesinde haklı sebeplerin varlığında her ortağın şirketin feshini isteyebileceği düzenlenmiş olup, taraf beyanları ve celp edilen ticaret sicil kayıtları, vergi kayıtları, SGK kayıtları ve şirket adresi itibarı ile yapılan araştırmaya dair tutanak içeriklerine göre,, feshi istenen davacı ve davalının ortağı bulunduğu, feshi istenen ... Matbaacılık Basın Yayın Reklamcılık Hizmetleri İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin ......
Asliye Ceza Mahkemesi'nin ... esas ve ... karar sayılı ilamı ile vergi usul kanununa muhalefetten ceza aldığını, maliyet kendi adına halen cezalar geldiğini, şirketin kendisine ait olmadığını, bilgisi dışında sigortalı yapıyoruz diyerek belgeler imzalattırıldığını ve sahte paravan şirket kurulduğunu, herhangi bir mal varlığının bulunmadığını ve herhangi bir faaliyetinin de bulunmadığını belirterek 2014 yılından itibaren şirketin feshine karar verilmesini, yargılama giderlerinin davalı tarafa yükletilmesini talep etmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE: Dava, şirketin feshi istemine ilişkindir. Davacı dava dışı .... Ltd. Şti.'nin feshine karar verilmesi amacıyla işbu davayı açmıştır. Limited Şirketin feshi davası, feshi istenen Limited Şirketinin davalı olarak gösterilmesi suretiyle Limited Şirket aleyhine açılması gerekmektedir. Ancak davacının söz konusu limited şirketi hasım olarak göstermediği, şirketi kuran kişi olarak bildirdiği ...'yi hasım olarak gösterdiği anlaşılmıştır....
DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE ; Dava limited şirket ortağı tarafından açılan faal olmadığı belirtilen limited şirketin feshi istemine ilişkindir. Limited Şirketin Sona Erme Sebep ve Sonuçlarını Düzenleyen 6102 Sayılı TTK'nun 636. Maddesinde ; " (1) Limited şirket aşağıdaki hallerde sona erer:a) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle. b) Genel kurul kararı ile. c) İflasın açılması ile. d) Kanunda öngörülen diğer sona erme hallerinde. (2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hale getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir. (3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir....
ün vefat ettiğini, geride şirketi devam ettirecek hiçbir mirasçısının olmaması sebebiyle ve hisselerin büyük çoğunluğuna sahip olduğundan şirketin çalışamaz duruma geldiğini, müvekkilinin devam ettiremeyeceği şirket ile ilgili menfaatini aşan çeşitli külfetlere katlanmak zorunda kaldığını, şirket ortaklarından birinin vefatı sonrasında şirketteki hissesi %1 olan müvekkilinin bu şartlar altında şirketin devamı için çalışması mümkün olmadığından şirketin feshi için mahkemeye başvurma zorunluluğu doğduğunu, bu nedenle şirketin devamının müvekkili için katlanılmaz olması ve bu haliyle şirketin devamının mümkün olmaması nedeniyle haklı sebeplerin varlığının kabulü ile ... Ambalaj Kuyumculuk Gıda İnşaat Turizm Sanayi İç ve Dış Ticaret Limited Şirketi'nin feshine ve şirketin tasfiyesine karar verilmesini istemiştir. Dava, limited şirketin feshi ve tasfiyesi talebine ilişkindir....
Davalı vekili, davacı iddialarının doğru olmadığını, fesih koşullarının oluşmadığını, aksi kanaatte olunması halinde TTK'nın 636. maddesi uyarınca davacının şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilebileceğini savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, taraflar arasındaki şirket ortaklığının çekilmez bir hal aldığı, güven ortamının yok olduğu, şirketin feshi için haklı nedenlerin bulunduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, limited şirketin fesih ve tasfiyesine, şirkete tasfiye memuru atanmasına karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava, limited şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, davanın feshi istenilen şirket tüzel kişiliğine yöneltilmesi gerekli ve yeterlidir. Bununla birlikte, ilgili şirketin tüm ortaklarının taraf olduğu davalarda ayrıca tüzel kişiliğin de hasım gösterilmemesi sonuca etkili bulunmamaktadır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2023/720 Esas KARAR NO:2023/835 DAVA:Ticari Şirket (Şirketin Feshi) DAVA TARİHİ:09/11/2023 KARAR TARİHİ:13/11/2023 Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce dosya üzerinde yapılan incelemesi sonrasında; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı...şirket müdürü yetkilisi olduğu şirket adına verdiği dava dilekçesinde özetle; şirketin faaliyette olmadığını, şirketin kapatılması için mahkeme kararının gerekli olduğunu ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle davacı...şirketin kapatılmasına (feshine) karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Dava; davacı...şirketin feshi istemine ilişkindir. Olaya uygulanması gereken 6102 sayılı TTK'nın TTK 636.maddesi "(1) Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer: a) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle. b) Genel kurul kararı ile. c) İflasın açılması ile. d) Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde....
