ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR ESAS NO : 2022/370 Esas KARAR NO : 2022/448 DAVA : Kooperatif Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması DAVA TARİHİ : 26/05/2022 KARAR TARİHİ : 05/07/2022 YAZIM TARİH : 06/07/2022 DAVA: Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkili kooperatif hakkında 25/09/2008 tarihinde verilen iflas kararının kesinleştiğini, iflasın tasfiyesinin Ankara ...İcra (İflas) Müdürlüğünün ... esas sayılı dosyası üzerinden sürdürüldüğünü, 01/06/2010 tarihinde yapılan 2.alacaklılar toplantısında tasfiye memurlarının seçildiğini, Eski kooperatif başkan ve yöneticilerine ulaşılamaması nedeniyle bir grup üyenin genel kurul yapabilmek için iflas masasına yaptığı başvurunun olumlu karşılanması üzerine 25/10/2009 tarihinde yapılan kurulda yeni bir yönetim kurulunun göreve seçildiğini, Davacı kooperatif tasfiye halinde olduğundan yönetim kurulunca genel kurul yapmak için önce iflas masasından yetki alındığını, bu yetkiye dayalı olarak Ticaret Sicil Müdürlüğünden genel kurul toplantısı...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/439 KARAR NO : 2021/932 DAVA : Şirket Genel Kurulunun Toplantıya Çağırma İzni Verilmesi DAVA TARİHİ : 02/07/2021 KARAR TARİHİ : 29/12/2021 Mahkememizde görülmekte olan Kooperatif Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili mahkememize sunmuş olduğu dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin ---- ve %50 hisse ile pay sahibi olduğunu, genel kurul toplantısının her yıl yapılmasının yasal zorunluluk olduğunu, 01/07/2021 tarihi itibariyle şirket genel kurulunun yapılmadığını, genel kurula çağrı davetiyesinin müvekkiline tebliğ edilmediğini ve buna bağlı olarak şirketin işleyişi ve faaliyeti hakkında önemli konularda alınması gerekli kararların da alınmadığının görüldüğü, bu taleplerine istinaden davalı şirket yetkililerine ---vasıtası ile gönderilen ihtarname ve yapmış oldukları genel kurul toplantısının yapılması konusundaki çağrıya olumlu yanıt verilmediğini ve halen...
Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; hakkındaki "görevi suistimal" nedeniyle mahkumiyet kararının kesinleştiği 26.02.2004 tarihinden sonra yönetim kurulu üyesi seçilme yeterliliğini yitiren ... tarafından genel kurulun toplantıya çağrılması ve toplantıda bu şahıs ile ...n yönetim kurulu üyesi olarak seçilmelerinin 22.04.2007 tarihli Genel Kurul'da alınan kararları mutlak butlanla batıl hale getirdiği ve alınan kararların ileriye dönük etkiye sahip olmadığının anlaşıldığı, zira her iki şahsın genel kurul toplantısı öncesi kesinleşen mahkumiyet kararı ile yönetim kuruluna seçilme yeterliliklerini kayıp ettikleri ve iptali istenen Genel Kurulu toplantıya çağırma yetkilerinin de ortadan kalkmış olduğu, bu yönde Kooperatif Kanunu 56. Madde 1, b, 3 hükmünün emredici nitelikte olduğu gerekçeleriyle, asıl ve birleşen davaların kabulüne karar verilmiştir....
Dosya kapsamından 02/07/2017 tarihli genel kurul toplantısına ilişkin çağrıda davacı asıla toplantı çağrısının yapıldığı, toplantıya katılmadığı anlaşılmıştır. Toplantıya çağrı yapan yönetim kurulunun...,...olduğu anlaşılmıştır. Davada uyuşmazlık içeriği itibariyle çağrıyı yapan yönetim kurulunun yetkili olup olmadığı hususunun belirlenmesi gerekmektedir. Dosyaya sunulan Türkiye ... ... Gazetesi'nin 21/12/2016 tarihli gazete nüshasında kooperatifin 13/12/2016 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulda yönetim kurulu üyeliklerine..., .... seçildiği anlaşılmıştır....
aykırılık oluşturduğunu, müvekkilinin 25.08.2014 tarihinde noterden ihtarname göndererek yönetim kurulundan TTK'nin 411. maddesi uyarınca şirketin 2010-2011-2012 ve 2013 yıllarına ilişkin kâr paylarının dağıtılması gündemi ile genel kurulu toplantıya çağırmasını talep ettiğini, davalı şirketin 09.09.2014 tarihli cevabi ihtarnamesinde olumsuz cevap verdiğini, bu nedenle TTK'nin 412. maddesi uyarınca mahkemeye başvurmak durumunda kalındığını ileri sürerek davalı şirketin genel kurulunun yukarıda belirtilen gündem ile toplantıya çağrılmasına karar verilmesini talep etmiştir....
kurulunun yeniden teşekkül ettirilmesinin elzem olduğunu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun m.411/1 hükmü uyarınca sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme konulmasını talep edilebileceğini, izah edildiği üzere TTK.m.411/1 anlamında şirket Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasını Gerektirici Sebepler oluşmuş olduğunu, müvekkillerinin "sermayenin en az onda biri" şartını fazlasıyla sağladıklarını, öte yandan davalı şirketin olağan genel kurul dönemi de ihmal edildiği ve şirket yönetim kurulu başkanının bir (1) yıllık görev süresi de gözetilerek şirketin azlık hissedar grubunca genel kurula çağrılması zarureti doğduğunu, Yönetim Kurulu başkanının iş ve işlemlerinden dolayı, şirket taraf olduğu sözleşmelerden kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirememekte ve dolayısıyla da şirket...
, izah edildiği üzere TTK.m.411/1 anlamında şirket Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasını Gerektirici Sebepler oluşmuş olduğunu, müvekkillerinin "sermayenin en az onda biri" şartını fazlasıyla sağladıklarını, öte yandan davalı şirketin olağan genel kurul dönemi de ihmal edildiği ve şirket yönetim kurulu başkanının bir (1) yıllık görev süresi de gözetilerek şirketin azlık hissedar grubunca genel kurula çağrılması zarureti doğduğunu, Yönetim Kurulu başkanının iş ve işlemlerinden dolayı, şirket taraf olduğu sözleşmelerden kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirememekte ve dolayısıyla da şirket zarara uğratıldığını, bu durumun ileride telafi edilemeyecek ekonomik zararlar boyutuna ulaşması neticesinde şirketin malvarlıklarının zarar göreceği ve bu nedenle pay sahiplerinin ekonomik menfaatlerinin kaybedileceği olası olduğunu belirterek şirket yönetim kurulu tarafından şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasını, 6102 Sayılı TTK md. 441/1 hükmüne istinaden talep ettiklerini, yapılacak olan...
, izah edildiği üzere TTK.m.411/1 anlamında şirket Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasını Gerektirici Sebepler oluşmuş olduğunu, müvekkillerinin "sermayenin en az onda biri" şartını fazlasıyla sağladıklarını, öte yandan davalı şirketin olağan genel kurul dönemi de ihmal edildiği ve şirket yönetim kurulu başkanının bir (1) yıllık görev süresi de gözetilerek şirketin azlık hissedar grubunca genel kurula çağrılması zarureti doğduğunu, Yönetim Kurulu başkanının iş ve işlemlerinden dolayı, şirket taraf olduğu sözleşmelerden kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirememekte ve dolayısıyla da şirket zarara uğratıldığını, bu durumun ileride telafi edilemeyecek ekonomik zararlar boyutuna ulaşması neticesinde şirketin malvarlıklarının zarar göreceği ve bu nedenle pay sahiplerinin ekonomik menfaatlerinin kaybedileceği olası olduğunu belirterek şirket yönetim kurulu tarafından şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasını, 6102 Sayılı TTK md. 441/1 hükmüne istinaden talep ettiklerini, yapılacak olan...
Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." düzenlemesine yer verilmiştir. Davacının, genel kurul toplantısı için kayyım atanması talep edilen ...'in yöneticisi ... 24.02.2023 tarihinde vefat etmiş ve şirketler organsız kalmıştır. Davalı şirketin organsız kalması ve genel kurul toplantısının yapılamaması nedeni ile TMK md. 427 ve TTK nun 410/2 maddesinde belirtilen şartları gerçekleştiği, genel kurulu toplantıya çağırma talebinin haklı olduğu ve gündemin de yasaya uygun olduğu anlaşılmakla, genel kurulun toplantıya çağrılması maksadıyla davacı ...'e izin ve yetki verilmesine ilişkin talebin kabulüne karar verilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davanın Kabulü ile; ......
e-imza e-imza e-imza e-imza HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Talebin KABULÜNE, TTK'nun 412 maddesi uyarınca, davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılması ve bu nedenle de gündem düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrı yapmak üzere davacı şirket yetkilisi ... (TC Kimlik No:...)'...
