e ait olmak üzere 09.05.2018 tarihinde 10.000 TL sermaye ile kurulmuş olup, anasözleşmesi ile ... müdür olarak atandığını, 08.08.2018 tarihinde ortaklar kurulunun oybirliği ile almış olduğu karar sonucu şirketin merkez adresi değiştirilmiş olup, bu husus davanın konusu olmadığını, davacının, anılan ortaklar kurulu kararının iptalini dava etmediğini, hisse devrinin onaylanmasına ilişkin ortaklar kurulu kararları usulüne uygun olduğunu, hak düşürücü sürede dava açılmadığını, davacının hisse devrine ilişkin genel kurul kararlarının iptalini istemiş ise de, TTK'nın 536. Maddesi hükmü yollaması ile TTK'nın 445....
Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 22.03.2012 tarih ve 2010/174-2012/68 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi asıl ve birleşen davada davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili asıl ve birleşen davada, davalı şirketin %50 hissesinin müvekkiline, %50 hissesinin de davalı ...’e ait olduğunu, davacının %50 hissesini 24/08/2004 tarihinde ortaklar kurulu kararı ve hisse devir sözleşmesiyle ...’a devrettiğini, hisse devrinin yönetim kurulu tarafından da onandığını ileri sürerek, müvekkilinin hissesini devrederek ortaklıktan çıktığının tespitini, hisse devrinin Ticaret Sicili Gazetesinde tescil ve ilanını talep ve dava etmiştir....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davaya konu hisse devrinin 07/04/2021 tarihli genel kurulda gündeme alındığı, genel kurul toplantı karar tutanağında %50 olumsuz oya karşılık %50 olumlu oy ile hisse devirlerinin onaylanması isteğinin reddine karar verildiği, davalı tarafından söz konusu kararın red niteliğinde olmadığı kanaatiyle hisse devrinin 05/05/2021 tarihinde tescil edilip ilan edildiği, TTK'nun 620. maddesi gereğince genel kurul kararının salt çoğunlukla alınması gerektiği, %50 red oyu ile hisse devrinin onayına red kararının verilemeyeceği,verilmiş bir red kararı bulunmadığı, hisse devrine ilişkin başvurunun yapıldığı tarihten itibaren 3 ay içerisinde hisse devrinin reddine ilişkin usulüne uygun alınmış bir genel kurul kararı bulunmadığı, TTK'nun 595. maddesi gereğince hisse devrinin onaylanmış sayılacağı, davalı ......
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davaya konu hisse devrinin 07/04/2021 tarihli genel kurulda gündeme alındığı, genel kurul toplantı karar tutanağında %50 olumsuz oya karşılık %50 olumlu oy ile hisse devirlerinin onaylanması isteğinin reddine karar verildiği, davalı tarafından söz konusu kararın red niteliğinde olmadığı kanaatiyle hisse devrinin 05/05/2021 tarihinde tescil edilip ilan edildiği, TTK'nun 620. maddesi gereğince genel kurul kararının salt çoğunlukla alınması gerektiği, %50 red oyu ile hisse devrinin onayına red kararının verilemeyeceği,verilmiş bir red kararı bulunmadığı, hisse devrine ilişkin başvurunun yapıldığı tarihten itibaren 3 ay içerisinde hisse devrinin reddine ilişkin usulüne uygun alınmış bir genel kurul kararı bulunmadığı, TTK'nun 595. maddesi gereğince hisse devrinin onaylanmış sayılacağı, davalı Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünün yapmış olduğu işlemin hukuka uygun olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı vekili istinaf...
a devrettiği, davalı şirketin ise 20.07.2009 tarih, 5 nolu ortaklar kurulu kararı ile bu devri kabul ettiği, ancak bu devrin ve ortaklar kurulu kararının şirket veya devralan ortakça tescil ve ilanının yapılmadığı, davalı müdürlüğe bu hususun yerine getirilmesi için başvurulmasına rağmen davalı müdürlükçe de bu hususun yerine getirilmediği gerekçesiyle, davanın kabulü ile 20.07.2009 tarih ve 005 sayılı hisse devrine ilişkin ortaklar kurulu kararının ticaret siciline tescil ve ilanına karar verilmiştir. Karar, davalı ... tarafından temyiz edilmiştir. Dava, limited şirket hisse devrine ilişkin ortaklar kurulu kararının ticaret sicilinde tescili istemine ilişkindir. Pay devir tarihinde yürürlükte olan 6762 sayılı TTK'nın 520. maddesi gereğince limited şirkette, geçerli bir pay devri için yazılı şekilde yapılmış pay devri sözleşmesinin imzasının noterde tasdik ettirilmesi, ortakların ağırlaştırılmış nisap ile devre muvafakat etmeleri ve devrin pay defterine işlenmesi gerekmektedir....
D.. vekili, limited şirketlerde hisse devrinin ortaklar kurulunca karar alınarak pay defterine işlenmesi ve ticaret siciline tescil ve ilanı ile tamamlanacağını, bu işlemler yapılmadığından devrin geçersiz olduğunu savunarak, davanın reddine karar verilmesini istemiştir. Davalı E.. N.. vekili, limited şirketlerde hisse devrinin geçerli olabilmesi için ortaklar kurulunun karar alması ve ticaret siciline tescili gerektiğini, bu prosedürün tamamlanmadığını, çünkü alınmış bir ortaklar kurulu bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Diğer davalı şirket davaya cevap vermemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, tarafların pay devri konusunda hisse devir sözleşmesi yapmalarından sonra, bu devrin pay defterine işlenmediği, bu konuda ortaklar kurulu kararı alınmadığı, bu nedenle devrin sadece tarafları arasında hüküm ifade edecek olup, şirkete karşı ileri sürülemeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 18/12/2018 NUMARASI : 2017/834 ESAS 2018/872 KARAR DAVA KONUSU : Hisse Devrinin Tespiti KARAR : Taraflar arasındaki hisse devrinin tespiti ve ticaret siciline tescil istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının eski ortağı T4 Şirketi'ndeki 500 adet hissesinin tamamını Ankara 63....
a 29/07/2016 tarihinde noterden devrettiği, davacı tarafından yapılan hisse devrinin davalı şirketin ortaklar kurulu tarafından onaylandığına ilişkin bir karara rastlanmadığı, davalı şirketin ana sözleşmesinde hisse devri için ortaklar genel kurulunun onayının şart koşulmadığına ilişkin herhangi bir hükmün mevcut olmadığı, davacı tarafından davalılara noterden çıkartılan ihtarname ile hisse devrinin 3 gün içerisinde sicil gazetesinde ilanı ve ilgili kurumlara bildirilmesi, aksi takdirde yasal yollara başvurulacağının bildirildiği, ihtarnamenin davalı ...'...
nun Hacettepe Üniversitesi Hastanesi’nde yataklı tedavi gördüğü, şirketteki yönetim kurulu toplantısına katılmasının mümkün olmadığı, haliyle yönetim kurulu toplantı tutanağındaki imzanın ...'ya ait olmadığının net bir şekilde tespit edildiği, hisse devri işleminin yönetim kurulu kararıyla yapılacak işlemlerden olmayıp devralanla devreden arasındaki yazılı devir sözleşmesinin düzenlenmesi gerektiği, somut olayda bu içerikte bir sözleşme mevcut olmadığı, mevcut belgelerden ...'nun müteveffa ...'ya vekaleten devir işlemi yaptığı ihtimali düşünülse bile hisse devrine dair açık yetki veren vekaletname mevcut olmadığından vekaleten işlem yapıldığının da kabul edilemeyeceği gerekçesiyle asıl ve birleşen davaların kabulü ile, davalı şirkette 16/05/1997 tarihli yönetim kurulu kararı ile davacıların murisi ...'nun 2500 payının ...'e devrine ilişkin hisse devrinin iptali ile miras hisseleri oranında davacılar adına tesciline karar verilmiştir....
üzerine davalı sicil müdürlüğüne başvurulduğunu, bu başvurunun da sonuçsuz kaldığını ileri sürerek, 01/12/2005 tarihli hisse devrinin tespiti ile ticaret siciline tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
