İncelenmesinde; bahse konu hisse devrinin şirket pay defterine kaydedilerek hisse devrine ortaklar kurulunu oluşturan dosyamız davalısı ile davacı devralan ortak ve dava dışı ortak ... tarafından muvafakat edildiği anlaşılmıştır. Bu bağlamda, yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; her ne kadar dava konusu limited şirket hisse devir bedelinin istirdadı talep edilmiş ise de; yukarıda ayrıntılı olarak yapılan açıklamalar ve tespitler çerçevesinde dava konusu hisse devrinin 6102 sayılı TTK 595/1-2 maddesine uygun olarak gerçekleştirildiğinin sabit olduğu, bu durumda davacının hisse devir işleminin usulüne uygun olarak gerçekleşmediği yönündeki iddiasının yerinde olmadığı, yine istirdat istemine dayanak olarak hisse devrinin onaylanmasına ilişkin genel kurul kararının yok hükmünde olduğu iddiasının da TTK 436 m....
YN'lu cevabi ihtarnamesi ile, hisse devrine ilişkin dayanak bildirilmediği, geçerli nedenle yapılmadığı, yönetim kuruluna bilgi verilmediği, hisseleri devralan ...'in şirket aleyhine açtığı davalar bulunduğu, hisse devir işleminin iyi niyetle bağdaşmadığı, esas sözleşmenin 14. maddesinde pay devrinin şirket yönetim kurulunun muvafakatına tabi olduğu, şirket yönetim kurulunun pay devrine muvafakat etmediği, bu nedenlerle karar ve ortak pay defterine hisse devrinin işlenmediği ihtaren bildirilmiştir. Davacı/birleşen dosya davacısı tarafından ...'...
‘ye ait 24.802.920,00 TL değerindeki hisse bedelinin müvekkili tarafından, yasal süresi içerisinde ve hisse devir tarihinde nakden ve defaten elden ödendiğini, bu sebeple, talebe konu edilen hisse bedelleri üzerinde müvekkilinin yapmış olduğu ödeme neticesinde, davacı tarafın iddia edebileceği bir alacak hakkı bulunmadığı, ortada bir borçlanma ilişkisi kalmadığını, davacı ve müvekkili arasında gerçekleştirilen söz konusu hisse devri işleminin hisse senedi düzenlenerek, devir sözleşmesi imzalanarak ve şirket Yönetim Kurulu onayından geçerek pay defterine işlendiğini, hisse devrinin pay defterine işlenmiş olmasının, hisselerin ödemelerinin yapıldığının kanıtı olduğunu, ......
Her ne kadar davacı tarafça, davalılar aleyhine hisse devrinin iptali ve davacı adına tescili, hisse devrinin iptaline karar verilmesiyle birlikte davacının iki şirketten elde edemediği parasal gerçek kayıpların zararların tespiti, şimdilik 10.000 TL sinin hisse devri veya zarar tarihinden itibaren avans faiziyle davalılardan tahsili, hisse devrinin iptali isteminin reddi halinde tanzim edilecek bilirkişi raporlarıyla bulunacak olan hisselerin devir tarihindeki gerçek değerinin , davacının elde etmesi engellenen tüm zararların tespitiyle şimdilik 10.000 TL sinin hisse devir tarihi 01/10/2021 den avans faiziyle davalılardan tahsili talep edilmiş ise de ... Tarım Ürünleri ve ... San. Ve Tic. Ltd. Şti'nin Ortaklar Genel Kurulunun 28/09/2012 tarihinde toplandığı, Ortaklar Genel Kurulunda davacı ...'e ait 25 TL değerindeki 4800 payın 120.000,00 TL bedelle davalı ortak ...'...
a teslim edildiği, buna rağmen hisse devrine ilişkin dava tarihine kadar herhangi bir işlem yapılmadığını ve devir alanların pay defterine yazılmadığını, bu nedenle de hisse devrinin tespitini ve pay defterine kayıt edilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davacılara hisse devri yapan babası ... ile oğulları arasında ailevi problemler olduğunu, bunun üzerine ...'ın kızgınlıkla davacılara muvazaalı işlemle devrettiğini, hisse senetlerinin devrinin idare heyetinin onayı ile hüküm ifade edeceğini, idare heyetinin bu konuda almış olduğu bir kararın bulunmadığından usulüne uygun devir söz konusu olmadığını savunarak, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2020/1499 KARAR NO : 2021/6 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : ESİ TARİHİ : 13/11/2020 NUMARASI : 2018/354 (ARA KARAR) DAVA KONUSU : Hisse Devrinin İptali ile Davacı Adına Tescili, Bunun Mümkün Olmaması Halinde ise Hissenin Rayiç Bedelinin Tespiti ile Tahsili KARAR : Taraflar arasındaki hisse devrinin iptali ile davacı adına tescili, bunun mümkün olmaması halinde ise hissenin rayiç bedelinin tespiti ile tahsili istemine ilişkin davanın yargılaması sırasında ara kararda yazılı gerekçelerle ihtiyati tedbir talebinin reddine yönelik olarak verilen ara karara karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; T4 müvekkilinin 15.000.000 / 50.000.000 hisse oranının %30 iken 7.500.000 adedinin diğer T3 Şti.'...
Kooperatifi ... hisse numaralı hisse devrini iptali ile bu hissenin müvekkil adına tescilini, davaya konu bağımsız bölümün karar tarihinde edeceği rayiç piyasa değeri tutarındaki tazminatın, belirsiz alacak davası kapsamında şimdilik 10.000 TL'sinin yasal faizi ile birlikte davalıdan tahsilini, Davaya konu gayrimenkulün 3. kişilere devrinin önlenmesi için hisse kayıtlarına teminatsız olarak ihtiyati tedbir konulmasını, mümkün olmaması durumunda ilgili hisse ile ilgili davalıdır şerhi düşürülmesini talep ve dava etmiştir....
Davalı... vekili, davanın zamanaşımına uğradığını, hisse devri için vekaletnamede özel yetki bulunmasına gerek olmadığını, vekaletnamede alacağın temliki için davalı ...'nın yetkilendirildiğini, hisse devrinin de alacağın temliki niteliğinde olduğunu, davacının kötüniyetli olduğunu, hisse devrinin 1998 yılında yapıldığını, kooperatifin 2004 yılında tasfiye edildiğini, davanın ise 2007 yılında açıldığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Davalı ..., davanın ... yıllık zamanaşımı süresi dolduktan sonra açıldığını, hisse devri için özel yetki verilmesine gerek olmadığını, vekaletname ile alacağın temliki yetkisinin verildiğini, hisse devrinin de alacağın temliki niteliğinde olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir. Davalı ..., davacının kooperatif hissesini davalı ...'nın yönlendirmesiyle, davacı ile görüşmeden ve onun bilgisi dışında devraldığını ve daha sonra başkasına devrettiğini, bu hisse devri için bedel ödemediğini ve kimseden para almadığını, bu işlemleri...'...
Enerji Elektrik Üretim A.Ş" ait hisse devri için davacı tarafça davalıya yapılan ödemeler karşılığında, hisse devrinin gerçekleşip gerçekleşmediği, gerçekleşmedi ise bu suretle davalının sebepsiz zenginleşip zenginleşmediği hususlarından kaynaklandığı anlaşılmıştır. ......
Dosya, şirketler hukuku alanında uzman bilirkişi ile mali müşavir bilirkişi heyetine tevdi edilmiş, 27.11.2022 tarihli rapora göre, dosyadaki bilgi, belge, Limited Şirket Hisse Devir Senedi, ticaret sicil ve ------- kayıtları, anılan içtihat ve kanun maddeleri ışığında; TTK 595. maddesinde limited şirketlerde payın devrinin geçerliliği için aşamaların öngörüldüğü, kanunun bu hükmü nazara alındığında, pay devrinin geçerli olarak kurulabilmesi için, yazılı bir devir sözleşmesi olması, sözleşmedeki imzaların noterce onaylanması, ana sözleşmede farklı şekilde düzenlenmediyse genel kurulun devre ilişkin onay kararı vermesi, son olarak da açıklayıcı mahiyette devrin sicilde ilan edilmesinin gerektiği, kanunda açık olarak düzenlenmemekle birlikte, ana sözleşmede aksi düzenlenmedikçe, pay devrinin onaylanması geçerlilik şartı oluşturduğundan ve bu karar alınmadan pay devri yok hükmünde olduğundan, hisse devrinin şirkete bildirilmesinin de gerektiği, limited şirket hisse devrinde devrin genel kurula...
