Noterliği tarafından düzenlenen kooperatif hisse devri sözleşmesi ile devraldığını ve hisse devrinin davalı kooperatife tebliğ ettirdiğini, müvekkilinin 08/02/2016 tarihli genel kurula katıldığını, ortaklığı devraldığını gösteren belgeyi genel kurula sunduğunu ve genel kurul yoklama tutanağını devralan ortak olarak imzaladığını, genel kurulda hükümet komiserinin ilgili sözleşmeyi teslim aldığını ve genel kurul tutanaklarına kaydettiğini, müvekkilinin oy kullanmasının engellendiğini ve eski ortak ...'a genel kurulda oy kullandırıldığını ileri sürerek, genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili; hisse devrinin Kooperatife bildirimine ilişkin tebliğinin usulüne uygun yapılmadığını, kooperatif hisse devrinin Genel Kurul toplantısı esnasında öğrenildiğini savunarak davanın reddini istemiştir....

ye döndüğünde Şirketin 2 ortaklı kurulmak zorunda olmakla kanun gereği murisi Şirkete ortak ettiğini, murisin sermaye payını da kendisinin koyduğunu, sermaye artışına da murisin katılmadığını, hisse devrinin yapılmadığını, TL'den sıfır atılınca pay durumu ve değerinde güncelleme yapıldığını, 6102 sayılı Kanun'un 573. maddesi gereğince 2 ortak zorunluluğu kalkınca 08/10/2013 tarihinde pay bedeli murise nakden ödenerek kendisine pay devrinin yapıldığını, muris muvazaası ve tenkise yönelik talebin reddi gerektiğini, murisin terekesinde birçok malvarlığının söz konusu olup saklı payın ihlalinin söz konusu olmadığını belirterek davanın reddini savunmuştur....

aykırılık teşkil ettiğini; hisselerinin devrinin tarafların ortak iradesine ve anlaşmasına aykırı olduğunu; devredilen hisselere ilişkin kuruluştan devir tarihine kadarki her türlü ödeme yükümlülüklerinin ve maliyetlerinin yarısına davacının katlandığını; hisse devir işleminin iyi niyet ve dürüstlük ilkelerine aykırı olduğunu; diğer ortak Ömer Aral'ın diğer ortaktan hisselerin tamamını gizlice ve tek başına alarak şirketteki eşit hissedarlık prensibini ve anlaşmasını bozduğunu; iptale konu olan genel kurul toplantısı ile de gerçek amacının şirkette çoğunluğu ele geçirmek ve davacıyı müdürlük görevinden çıkararak ve imza yetkilerini iptal ederek şirketi idaresini ele geçirmek olduğunu; genel kurul kararının 3. gündem maddesi uyarınca, şirket müdürü seçilmesi görüşülmüş oylama sonucunda davacının müdürlük görevinin sonar erdirilmesine, imza yetkisinin kaldırılmasına seçilen Ömer Aral'ın tek müdür olmasına ve münferit imzası ile şirketi her konuda sınırsız olarak temsil ve ilzam etmesine...

Davalı vekili; yetki itirazında bulunarak davanın usulden ve esastan reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davacılar murisi ...'ın eski unvanı "... Bursa ve Havalisi Pastörize Süt ve Süt Mamülleri Gıda San. ve Tic. A.Ş." olan şirkette ortak ve hissedar olduğu, ancak davacıların elinde pay senedinin bulunmadığı, buna karşın murislerinden dolayı veraset yoluyla hissedar oldukları, davalı şirketteki hisse senedi miktarının tespiti ve adlarına tescil kararı verilemeyeceği gerekçesiyle davacıların murislerinden dolayı davalı şirkette hissedar olduklarının tespitine karar verilmiştir....

Taraflar arasında görülen davada.....e verilen 17/03/2016 tarih ve 2015/136-2016/59 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili; müvekkilini 12/07/2010 tarihinde 33 pay hisse alarak daval şirkete ortak ve müdür olduğunu, 07/01/2011 tarihinde hissesini ...'...

, limited şirket hisse devirlerinin ne şekilde yapılacağı TTK’nun 595 ve devamı hükümlerinde yazılı olup şirket hisse devirlerinin usulüne uygun şirket genel kurulunda alınan karar, aynı tarihli limited şirket hisse devir sözleşmesi ve pay devrinin Ticaret Sicilinde tescil ve ilanı ile tamamlanmış olup davacı hisse devereden ortak ... tarafından hisse devir bedelinin ödenmediği iddiasıyla iş bu dava açılmış ise de hisse devir sözleşmesi Noter huzurunda yapılan resmi şekilde düzenlenmiş bir senet olup davacı tarafça sözleşme içersisinde yer alan devir bedelini nakten ve tamamen aldığına dair resmi şerkilde düzenlenmiş senetteki imzalı beyanının aksine devrin devralan ortak ... tarafından kendisine devri verilecek Bursa/Nilüfer/Beşevler Mah. 311 ada 8 parsel 17 Nolu Dubleks dükkanın devri karşılığında yapıldığı iddia olunmuş ise de davacının resmi senedin aksini ispat eder resmi senedin hüküm ve kuvvetini ortadan kaldırır şekilde başkaca bir delil sunulmadığından davacının iddiasını ispat...

Ayrıca 6102 sayılı TTK’nın 595/Son. fıkrasına göre hisse devrinin tescili için yapılan başvuru, şirket genel kurulu tarafından 3 ay içerisinde red edilmediği takdirde onay vermiş sayılır. Bu hüküm doğrultusunda hisse devrinin devir sözleşmesi tarihinden itibaren devrin gerçekleşmediği, onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale geleceği ve onay tarihi itibarıyla ortaklık devrinin gerçekleşeceği anlaşılmaktadır. Somut olayımızda yukarıda belirtilen mevzuat hükümleri uyarınca hisse devrinin geçerli olması için yasada belirtilen koşullar gerçekleşmediğinden açılan davanın reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....

Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe: Dava, davalılar aleyhine açılan pay devrinin tespiti davasının şartlarının oluşup oluşmadığı, davacının pay sahibi olup olmadığı ve bunun sonucunda ticaret sicil kaydının düzeltilip düzeltilemeyeceğine hisse devrinin tespiti ve devrin ticaret siciline tescili davasıdır.Mahkememizce dava dilekçesi, beyan dilekçesi, taraflarca dosyaya sunulan deliller, gelen müzekkere cevapları ve tüm dosya kapsamı hep birlikte değerlendirilmiştir.------sayılı ilamında:"1-Dava, limited şirket ortağı olmadığının tespiti istemine ilişkindir. Mahkemece, geçerli bir hisse devri sözleşmesinin bulunduğu, pay defterine işlenme koşulu aramanın yersiz olduğu ve bu nedenle pay defterine kaydedilmemesinin geçerliliğe etkisinin bulunmadığı gerekçesi ile davanın kabulüne karar verilmiştir....

davalı şirket ile hala şirket tarafından işletilen ve müvekkili tarafından devralınan----- üçüncü kişilere devrini önleyecek şekilde tedbir kararı verilmesini, verilecek tedbir kararının ----bildirilmesini, davalılardan ---- muvazaalı şirket hisse devrinin iptalini, davalı şirketin ----- işletme hakını ve yetkisini müvekkiline aidiyetinin tespiti ile tescilini, yargılama ve vakalet giderlerinin davalılara yükletilmesini talep ve dava etmiştir....

Kaldı ki, somut uyuşmazlık bakımından hisse devrinin onaylandığına dair ortaklar kurulu kararı sunulmadığı gibi hisse devrinin tescili için şirkete yapılan bir başvuru da bulunmadığından ortaklar genel kurulunun onayından söz edilemez." gerekçeleriyle davanın hukuki yarar yokluğundan reddine karar verildiği anlaşılmıştır....