---davalı ... arasındaki hisse devrine ilişkin hisse devir sözleşmesinin geçersizliğinin tespiti ile hisse devir işleminin iptali talebi bakımından davacının sözleşmenin tarafları dışında üçüncü kişi olmasına ve sözleşmenin hükümsüzlüğünü istemede aktif husumetinin bulunmamasına göre davanın aktif husumet (dava şartı) yokluğundan usulden reddi gerektiğini, davalı ... ile davalı ... arasındaki hisse devrine ilişkin hisse devir sözleşmesinin pay defterine işlenmesi ve --- tescil işleminin iptali istendiğini, hisse devrinin pay defterine işlenmesi ve --- tescil işleminin iptali istemi yönünden işbu davada husumetin hisseleri devralındığı ileri --- yöneltilmesi gerektiğini, bu nedenlerle, şirket ortaklarına/hisse devir sözleşmesinin taraflarına husumet yöneltilmesi doğru olmadığından davanın pasif husumet (dava şartı) yokluğundan usulden reddi gerektiğini, hisse devir işleminin geçerli olması için bir de ayrıca pay defterine kaydı gerektiğini, hisse devrinin şirket pay defterine kaydedilmediği...
Asıl dava, davacının davalı şirkette ortak olmadığının tespiti, şirket ortaklığının iptali, şirkette davacının adına alınan kararların iptali; birleşen dava ise asıl davadaki taleplere ek olarak hisse devrine ilişkin sözleşmenin iptali istemine ilişkindir. Birleşen davada verilen karar, Dairemizin 2013/3204 Esas, 2013/19938 Karar sayılı kararı ile ''Dava, sahte vekaletnameye dayalı olarak düzenlenen hisse devri sözleşmesinin iptali, davacının şirket ortağı olmadığının tespiti ve davacı adı ile alınan şirket kararlarının iptali istemine ilişkin olup, sahte vekaletnamede vekil tayin edilen davalı ile işlemin gerçekleştirildiği noter aleyhine görülerek sonuçlandırılmıştır. Ancak, şirket ortağı olunmadığının tespiti ve davacı adı ile alınan kararların iptaline yönelik talepte husumetin şirkete tevcih edilmesi, hisse devri sözleşmesinin iptaline yönelik talebin ise hissesini devreden ortağa yöneltilmesi gerekir....
DELİLLER : Taraf vekillerinin beyan ve dilekçeleri, davalı şirkete ait ticaret sicil dosyası örneği, davalı şirket yönetim kurulunun 04/04/1992 tarihli 10 ve 11 nolu kararları, bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamı HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE : Dava, hisse devrinin iptali ve şirkete ortak olunduğunun tespiti istemine ilişkindir. İlk Derece Mahkemesi'nce davanın reddine karar verildiği, karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulduğu anlaşılmıştır. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf sebepleri ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Mahkemece taraflarca dayanılan deliller toplanmış, davalı şirketin sicil dosya örneği ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden getirtilmiş ve iki ayrı bilirkişiden rapor alınmıştır....
Noterliğinin 21/10/2008 tarih ve ... yevmiye numaralı limited şirket hisse devri sözleşmesi ile davacı ve dava dışı ortak ...'ın davalı şirketteki mevcut 40 payını dava dışı ...'a vekaleten ...'...
ın mirasçıları olan birleşen davalıların ortak olduğu, pay defterinde davacıların murisinin hissesinin 3. bir şahsa devir edildiğinin kayıtlı olduğundan bu hisse devri iptal edilmediği müddetçe davacıların murisinin kurucu hissedar olduğunun tespitinde hukuki yararın bulunmadığı, birleşen dava yönünden birleşen davalılar vekilinin zamanaşımı itirazında bulunduğu, hisse devrinin yapıldığı 12.12.1964 tarihinde yürürlükte olan 818 sayılı BK'nın 126/4. maddesine göre birleşen davanın 5 yıllık zamanaşımı süresinde açılmadığı, sürenin 12.12.1964 tarihinde başladığı, birleşen davanın zamanaşımından reddine karar verildiğinden davacılar murisinin her ne kadar kurucu hisse sahibi ise de pay defterine kayıtlı yönetim kurulu kararına dayalı bir hisse devrinin bulunduğu ve hisse devrinin iptali için açılan dava da reddedildiğinden davacılar murisinin hissesinin devri ile ortaklık sıfatı ve ortaklık sıfatına bağlı olarak da hisse senetlerinden ... bütün hakların sona erdiği, davacıların...
Ayrıca 6102 sayılı TTK’nın 595/Son. fıkrasına göre hisse devrinin tescili için yapılan başvuru, şirket genel kurulu tarafından 3 ay içerisinde red edilmediği takdirde onay vermiş sayılır. Bu hüküm doğrultusunda hisse devrinin devir sözleşmesi tarihinden itibaren devrin gerçekleşmediği, onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale geleceği ve onay tarihi itibarıyla ortaklık devrinin gerçekleşeceği anlaşılmaktadır. Somut olayımızda yukarıda belirtilen mevzuat hükümleri uyarınca hisse devrinin geçerli olması için yasada belirtilen koşullar gerçekleşmediğinden açılan davanın reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
Dava, sahte vekaletnameye dayalı olarak düzenlenen hisse devri sözleşmesinin iptali, davacının şirket ortağı olmadığının tespiti ve davacı adı ile alınan şirket kararlarının iptali istemine ilişkin olup, sahte vekaletnamede vekil tayin edilen davalı ile işlemin gerçekleştirildiği noter aleyhine görülerek sonuçlandırılmıştır. Ancak, şirket ortağı olunmadığının tespiti ve davacı adı ile alınan kararların iptaline yönelik talepte husumetin şirkete tevcih edilmesi, hisse devri sözleşmesinin iptaline yönelik talebin ise hissesini devreden ortağa yöneltilmesi gerekir. Bu nedenle, şirket ve iptali istenen sözleşmenin tarafı ortak aleyhine dava açılıp görülmekte olan bu dava ile birleştirilerek karar verilmesi gerekirken, bu hususun gözardı edilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir....
DAVA : Hisse Devir Sözleşmesinin Geçersiz Olduğunun Tespiti DAVA TARİHİ : 03/09/2019 KARAR TARİHİ : 25/04/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 25/05/2022 Taraflar arasındaki tespit ve hisse devrinin pay devrine kaydı, pay devrinin tescil ve ilanı, hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğunun tespiti istemine ilişkin asıl ve birleşen davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı asıl davanın kısmen kabulüne, birleşen davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı birleşen dosya davacısı, davalı şirket kayyımı, fer'i müdahale talebi reddedilen ... vekili, fer'i müdahale talebi reddedilen ... tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Asıl davada davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının davalı şirketin ortağı ve yönetim kurulu başkanı olduğunu, müvekkilinin dava dışı ...'...
dosya,--- Mahkemesi'ne gönderildiğini, davalı, iptali gereken hisse devrinde devralan sıfatını haiz olduğundan kendisine karşı işbu davanın ikame edilmesi mecburiyeti doğduğunu, ---söz konusu ---olduğu anlaşılıp bu nedenle söz konusu pay devrinin de geçersiz olması sebebiyle iptalinin gerektiği açıkça görüleceğini, ilgili genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ve hileli hisse devrinin iptali istemli olarak işbu davada dava dışı olan---- Esas sayılı dosyası ile dava açıldığını, işbu davanın HMK madde 166 uyarınca birleştirilmesi gerektiğini, zira davalar aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış olup aynı işlemler ve olaylar sebebiyle ikame edildiğini, bu şekilde müvekkil şirket yetkilisinin imzasının bulunmadığı, şirket ------- dahi belirtilmeksizin sahte -------- alınarak (bu husus ---- ---- pay devrinin de iptaline karar verilmesi gerektiğini ileri sürerek davamızın kabulü ile davalı ... --- %50 hisse sahibi olan müvekkil şirket...
DAVA KONUSU : Limited Şirkette Pay Devrinin Tespiti ve Tescili KARAR : TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile davalı T3 davalı T5 Hiz.Tic.Ltd.Şti'nin kurucu ortakları olduklarını, müvekkilinin davalı şirketteki tüm hissesi olan 200 hisse payını Edirne 6....
