Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, birleşen 2013/132 esas sayılı dosyası bakımından davalı şirketin 2012/8 sayılı yönetim kurulu kararının kesin hükümsüz sayılmasına, 2012/9-10-11-12-13 sayılı yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde sayılmasına, 13.8.2012 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul kararı yok hükmünde olduğundan hükümsüz sayılmasına, davacılardan ...'nun 4840000 adet hisse, ...'na ait 4840000 adet hisse, ......
, batıl olduğunun tespiti ile yasaya ve usule, objektif iyi niyet kuralları ile dürüstlük kuralına aykırı olması nedeniyle iptali gerektiğini, dava dilekçesinde detaylı olarak izah edildiği üzere öncelikle davalı ......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2016/666 KARAR NO : 2022/532 DAVA : Ticari Şirket DAVA TARİHİ : 09/07/2012 KARAR TARİHİ : 23/06/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 19/07/2022 Mahkememizde görülen Şirket Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacılar vekili dava dilekçesi ile özetle; müvekkillerinin 130.000 hisseli davalı şirkette 14.000 ve 28.180 hisse sahibi olduklarını, davalı şirketin 26.5.2012 tarihli genel kurulunun yok hükmünde olduğunu zira, davalı şirkette 34.660 hisse sahibi bulunan dava dışı ... Ltd. Şti.'nin genel kurulda temsil edilmediğini, ... Ltd. Şti.'...
Dosya, şirketler hukuku alanında uzman bilirkişi ile mali müşavir bilirkişi heyetine tevdi edilmiş, 27.11.2022 tarihli rapora göre, dosyadaki bilgi, belge, Limited Şirket Hisse Devir Senedi, ticaret sicil ve ------- kayıtları, anılan içtihat ve kanun maddeleri ışığında; TTK 595. maddesinde limited şirketlerde payın devrinin geçerliliği için aşamaların öngörüldüğü, kanunun bu hükmü nazara alındığında, pay devrinin geçerli olarak kurulabilmesi için, yazılı bir devir sözleşmesi olması, sözleşmedeki imzaların noterce onaylanması, ana sözleşmede farklı şekilde düzenlenmediyse genel kurulun devre ilişkin onay kararı vermesi, son olarak da açıklayıcı mahiyette devrin sicilde ilan edilmesinin gerektiği, kanunda açık olarak düzenlenmemekle birlikte, ana sözleşmede aksi düzenlenmedikçe, pay devrinin onaylanması geçerlilik şartı oluşturduğundan ve bu karar alınmadan pay devri yok hükmünde olduğundan, hisse devrinin şirkete bildirilmesinin de gerektiği, limited şirket hisse devrinde devrin genel kurula...
Daha sonra davaya konu 05/04/2013 tarihli genel kurul toplantısının ana sözleşemeye, iyi niyet kurallarına, kanuna ve usule aykırılık taşıyıp taşımadığı, davacı imzalarında tespit edilen sahtelik ile birlikte yok hükmünde olması için gereken diğer yasal şartların oluşup oluşmadığı hususunda ayrıca bilirkişi raporu alınmıştır. ------ tarafından düzenlenen 30/06/2021 tarihli raporda inceleme konusu 05/04/2013 tarihli "-----" yevmiye numaralı Genel Kurul Toplantı Tutanağı, 30/07/2013 tarihli "------" yevmiye numaralı Genel Kurul Toplantı Tutanağı, 05/04/2013 tarihli Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulunanlar Listesi ve 30/07/2013 tarihli Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulunanlar Listesi ile mukayese imzalar üzerinde yapılan grafolojik inceleme sonucunda; ------ Dairesi tarafından tanzim edilen 30.06.2021 tarihli raporda “İnceleme konusu belgelerde -----adına atılı imzalar ile ------mukayese imzaları arasından; tersim biçimi, işleklik derecesi, alışkanlık, istif, eğim v.s....
Asıl ve birleşen davalar, davalı şirketin 29/05/2014 tarihinde yapılan genel kurullarında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir....
Taraflar arasındaki genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: I. DAVA Dava dilekçesinde davalı Derneğin, 25.09.2016 tarihli Olağanüstü Genel Kurulunun Dernek Yönetiminin usulsüz seçilmiş olması nedeni ile yok hükmünde olduğunun tespiti ile genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesi istenmiştir. II....
Asliye Ticaret Mahkemesinin 2014/1112 E sayılı dosyasına ilişkin ilam örneğinin incelenmesinde; davacı ... tarafından 15/09/2014 tarihli ihraç kararının iptali ve 22/03/2014 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemi ile açılan davada mahkemece davacının peşin ödemeli ortak olması nedeniyle 22/03/2014 tarihli genel kurulda alınan (3) nolu kararın davacı yönünden yok hükmünde olduğunun tespitine, üç hisse için alınan 15/09/2014 tarihli ihraç kararının iptaline karar verildiği, kararın Yargıtay 23. Hukuk Dairesi'nin 23/03/2016 tarihli ilamı ile onandığı anlaşılmıştır. Ankara 25....
Holding Anonim Şirketine hisse değişikliği yoluyla devredildiğini, hisse değişim kararının genel kurul onayına sunulmadığını, kooperatifin en karlı iştiraklerinin mal varlığından çıkarılmasına yönelik tasarrufun genel kurul onayına sunulmamasının yokluk sebebi olduğunu, kooperatifin sermaye yapısını tamamen değiştiren ve eksilten kararı almaya yönetim kurulunun tek başına yetkili olmadığını ileri sürerek 30.03.2009 tarihli 6896 sayılı yönetim kurulu kararı ile bu kararın dayandırıldığı Genel Kurul yetkilendirme kararının ve söz konusu kararlara bağlı olarak diğer davalı ile gerçekleştirilen tüm işlemlerinin yok hükmünde sayılması ve iptali ile eski haline geri getirilmesine karar verilmesini talep etmiştir. 1 II....
Somut uyuşmazlıkta, dava konusunun, davalı şirketin genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti veya iptaline ilişkin olduğu, tedbir konusu taşınmazın dava konusu edilmediği, HMK 389. maddesinin ancak uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir verilebileceğine ilişkin amir hükmü karşısında ilk derece mahkemesinin tedbir isteminin reddi yönündeki karar ve gerekçesinde isabetsizlik bulunmadığından davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki karar verilmiştir....
