İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk derece mahkemesince iddia, savunma, bilirkişi raporuna, grafoloji raporuna ve toplanan tüm delillere göre; hisse devirlerinin ortaklık pay defterine kaydedilme kararı ile hisse devir sözleşmelerinin mutlak butlan nedeniyle hükümsüzlüğünün tespiti ile Ticaret sicilindeki usulsüz tescilin hükümsüzlüğünün tespiti talebi istemiyle açılan davada; uyuşmazlığın temelde hisse satımı ile 24.2.2011 tarihli iki adet farklı yYönetim kurulu kararından doğduğu, 14.1.2011 tarihli imza inkarı olmayan ve esasen davacı tarafça dosyaya sunulan hisse devir sözleşme suretinden bu tarihte hisse devri konusunda T5 ile bir anlaşmanın yapıldığı ve aynı tarihli grafoloji bilirkişi raporuna göre 14.1.2011 tarihli davacıların imzalarının bulunduğu imza inkarı olmayan pay devrine ilişkin yönetim kurulu kararının oluştuğu, ancak davacıların iddiasına göre imzalar atılmış ise de anlaşma sağlanamayıp bu kararın yürürlüğe konmadığı, bilahare aynı tarihli davacılar adına vekaleten vekil...

--- reddedilmesi, müvekkilinin hisselerinin---- itibariyle yapıldığının tespiti ile devrin tescil ve ilan edilmesini ve bu amaçla------- edilmesinin sağlanması talebiyle huzurdaki davayı açma zaruretlerinin hasıl olduğunu, davacı müvekkilinin davalı ------ itibarıyle davalılardan ....---- devredilmiş olduğunun hükmen tespitini, şirket hisse devrinin tescil ve ilan edilmek üzere---- bildirilmesini, mahkeme aksi kanaatte olduğu takdirde, işbu hususların haklı sebeple ortaklıktan çıkma olarak değerlendirilerek TTK.595 madde gereğince davalı firma tarafından hisse devri red edilmediğinden bahisle müvekkilinin davalı şirkette var olan hissesinin-- tarihi itibariyle davalı ..-- devredildiğinin hükmen tespiti ile bu durumun--- tescil ve ilan edilmesinin sağlanmasını, her türlü masraf ve vekalet ücretinin davalılara müştereken ve müteselsilen yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

yoklukla malul ve aynı şekilde genel kurulda seçilen yönetim kurulunun aldığı kararlar da yoklukla malul olduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne, 14/07/2006 tarihli olağan genel kurulda alınan kararların ve bu genel kurul kararına dayanılarak 15/07/2006 tarih ve 47 numaralı yönetim kurulu kararlarının yoklukla malul olduğunun tespitine, tespite ilişkin kararın Ticaret Sicil Gazetesinde ilanına karar verilmiştir.Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.1- Dava, davalı anonim şirketin 14.07.2006 tarihli çağrısız toplanan olağan genel kurulunda alınan kararlar ile 15.7.2006 tarihli yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir.Bilindiği gibi, bir işlem veya kararın yoklukla malul olduğunun saptanması, hukuksal yararı bulunduğu takdirde herkes tarafından istenebilir....

bu konunun genel kurul toplantısında tartışılmadığını, alternatiflerin değerlendirilmediğini, şirket yönetim kurulunun genel kurul kararına aykırı karar aldığını ileri sürerek 24.04.2015 tarihli olağan genel kurul toplantısının gerçersizliği, tüm kararların yok hükmünde olduğunun tespiti, iptali, ilan ve tescili, kararların yürütülmesinin tedbiren durdurularak davalı şirket hisseleri üzerine davalıdır şerhi konulmasını talep ve dava etmiştir....

Noterliği’nin 08.08.2018 tarih ve ... sayılı hisse devir sözleşmesi ile ...’a devretmiş ve şirketin 08.08.2018 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında kabul edilmiş olup şirketin tek ortaklı Limited Şirkete dönüştüğü, ortaklık yapısı ile ilgili değişiklik ve ...’ın müdürlüğünün sonlandırılıp ...’ın 10 yıl süre ile şirket müdürü olarak atanması ile ilgili kararların şirketin aynı tarihli Genel Kurul kararları ile kabul edildiği,davacı ortak ... tarafından hisse devrinin tescil ettirilmemiş olduğundan bahisle TTK.nun 598. maddesi ve Ticaret Sicil Yönetmeliğinin 103/2 maddesi gereğince ortak adının silinmesini talep ettiği, davalı ......

Müdürlüğüne tescili için müracaat ettiğini, ancak müracaatının akabinde pay devrinin tesciline ilişkin işlemin devredenin tek taraflı bildirimi ile yapılamadığı, ancak devralanın bizzat gelerek iki tarafında imzası ikmal edildiği takdirde tescil yapılabileceğinin şifahen beyan edildiğini, bilindiği üzere limitet şirketlerde ortakların hisse devir sözleşmeleri şirket karar defterinde karar alınıp noter onayı yapılarak hisse devir sözleşmesi yapılmakta ve sicile karar ile birlikte tescil edildiğini, davalı şirketteki hisse devir sözleşmesinin noter tarafından onaylanmış olan hisse devir sözleşmesi ve buna ilişkin genel kurul kararı ile onaylandığını, bu nedenle taraflar arasında yapılan hisse devir sözleşmesi geçerlidir ve devir işleminin Ticaret Sicil Müdürlüğünce tesciline karar verilmesi gerektiğini, bu nedenlerle taraflar arasında gerçekleşen usule uygun geçerli hisse devri işleminin İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

a satılması işleminin muvazaalı olduğunu, 05/10/2016 tarihli genel kurulda alınan ve ...ler'in ....yı münferiden temsil ve ilzamını öngören 7 no'lu kararın yoklukla malul olduğunu, satış işleminin genel kurul kararının icrası şeklinde gerçekleştiğini belirterek taşınmazın tapusunun iptali ile şirket adına tesciline karar verilmesini talep etmiştir. Davacının şikayeti üzerine Bakırköy C. Başsavcılığının ... Soruşturma sayılı dosyasında kovuşturmaya yer olmadığına karar verilmiştir. Davacı taraf, şirketin 05/10/2016 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan şirketin münferiden temsiline ilişkin 7 nolu kararın yok hükmünde sayılması talebiyle Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...Esasına kayıtlı olarak dava açılmış olup, mahkememizce açılan bu dava bekletici mesele yapılmıştır. Yapılan yargılama sonucunda açılan davanın kabulü ile 05.10.2016 tarihli olağan genel kurul toplantısının 7 nolu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmiştir....

Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2010/52 Esas sayılı dosyasının kesinleşmiş bulunan 26/06/2012 tarihli kararı ile davalı şirketin 27/02/2009 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun hükmen sabit olması karşısında, davalı şirketin 29/12/2009 tarihli 59 nolu yönetim kurulu kararının da iptali gerektiği sonucuna varıldığı, asıl davaya konu edilen sermaye arttırımı kapsamında yeni pay alma hakkı ile ilgili ...'...

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ; Mahkemece, yapılan yargılama ve toplanan delillerden, davacının 11/11/2008 tarih ve 18208 yevmiye nolu hisse devir sözleşmesi ile hissesinin tamamının davalı T3 devrettiği, anonim şirketlerde çıplak payların devrinin adi yazılı sözleşme ile yapılması ve sözleşmenin alacağın temliki hükmünde olmasının yeterli olduğu, anonim şirketlerde hisse devrinin tescile tabi olmadığı, devrinin yazılı olmasının gerekli olduğu hisse devir sözleşmesinin noterde yapıldığı gerekçesi ile davanın kabulüne, T5 ki 200 adet hissesini 11/11/2008 tarihi itibariyle davalı T3 devrettiğinin ve yönetim kurulundan ayrıldığının tespiti ile ticaret sicile tescil ve ilanına karar verimiştir....

sayılı ilamı DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE : Dava, dava dışı Şirketin hisselerinin davalıya devrinden sonra hisse devrinin ve şirket nüdürlüğü görevinin sona erdiğinin tespiti istemine ilişkindir. Davacı vekili duruşmada dava dilekçesini aynen tekrar ile istemi gibi karar verilmesini talep etmiştir. Dosyamız arasına örneği celp edilen Ankara ...ATM'nin 2020/460E.-2021/1893K. sayılı ilamı ve kesinleşme şerhinin incelenmesinde; dosyamız davacısı tarafından dosyamız davalısı aleyhine işbu dava konusu Şirket hisse devri nedeni ile açılan Şirket hisse devrinin tespiti ve tiacret siciline tescil ve ilanına karar verildiği, 07/04/2021 tarihinde kesinleştiği anlaşılmıştır....