e resmi şekil koşuluna uygun olarak devrettiği, şirket genel kurulunca hisse devrinin kabulü ile devrin pay defterine işlenmesine karar verildiği, hisse devrinin şirket pay defterine işlendiği, pay devrinin ticaret sicilinde tescil edilmediği hususlarında herhangi bir ihtilaf bulunmamaktadır....
Bu kapsamda, 01.12.2016 tarihli Genel Kurul Toplantısı’nın kesinleşen mahkeme kararı ile yok hükmünde olduğunun tespit edilmesi ile birlikte; Davalı Şirket tarafından usulüne uygun yapılması gereken ve Mahkeme ve Yüksek Mahkeme kararları ile yok hükmünde sayılan tüm Genel Kurulların da yok hükmünde olduğunun kabulü gerekmektedir.Ne var ki tarafımızca da; Davalı Şirket tarafından alınan yok hükmündeki genel kurul kararlarına istinaden ----- Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ----- Esas sayılı dosyası ile Müvekkilin hissedarı olduğu Davalı Şirket tarafından alınan 23.11.2018 ve 15.04.2020 tarihli Genel Kurul Kararlarının usulüne uygun alınmaması sebebiyle Genel Kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti ile 15.04.2020 tarihli Genel Kurul Kararı uyarınca yapılan Davalılar -----ile ----- arasındaki pay devri işlemlerinin yok hükmünde olduğunun tespiti ve Müvekkile ait % 45 oranındaki hisselerin/payların devrinin engellenmesi için tedbir kararı verilmesi talepli dosyamız ve----- Asliye Ticaret...
Genel kurul kararlarının yokluğu, hukukî yararı bulunan herkes tarafından ve kural olarak bir süreye bağlı olmaksızın itiraz şeklinde veya dava yolu ile ileri sürülebilir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 445-451. maddelerinde genel kurul kararlarının iptali konusu düzenlenmiştir....
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, birleşen 2013/132 esas sayılı dosyası bakımından davalı şirketin 2012/8 sayılı yönetim kurulu kararının kesin hükümsüz sayılmasına, 2012/9-10-11-12-13 sayılı yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde sayılmasına, 13.8.2012 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul kararı yok hükmünde olduğundan hükümsüz sayılmasına, davacılardan ...'nun 4840000 adet hisse, ...'na ait 4840000 adet hisse, ......
yok hükmünde olduğunun tespitine, davacının davalı şirketle %0,002 pay karşılığı 10 TL sermaye ile hissedar olduğunun tespitine karar verilmiştir....
bu kanun hükümlerine uygun olarak yapıldığı, çağrının usulüne uygun olduğu, genel kurul toplantısında alınan kararların alınması için salt çoğunluk gerektiği halde, nitelikli çoğunluk ile karar alındığı, bu nedenle çağrının usulüne uygun yapılmamış olması ve bu nedenle davacının toplantıya katılmamış olmasının, genel kurul kararlarının alınmasına etkili olmadığı, iptali istenen genel kurul kararlarının yasanın emredici hükümlerine ve şirket sözleşmesine aykırı olmadığı, belirtilerek; davanın reddine karar verilmiştir....
, batıl olduğunun tespiti ile yasaya ve usule, objektif iyi niyet kuralları ile dürüstlük kuralına aykırı olması nedeniyle iptali gerektiğini, dava dilekçesinde detaylı olarak izah edildiği üzere öncelikle davalı ......
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. 1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir. 2- Dava, limited şirket genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Mahkemece yazılı gerekçe ile davalı şirketin dava konusu 18/06/2003 ve 10/09/2004 tarihli genel kurul kararlarının yokluğunun tespitine karar verilmiştir. Ancak, bir genel kurul toplantısından söz edebilmek için ana sözleşme ve yasanın öngördüğü yeter sayılarla alınmış bir kararın varlığı gereklidir. Eğer ortaklarca yasal bir genel kurul gerçekleştirilmemiş ise bu toplantıda alınan kararlar yok hükmündedir. Yine, toplantı veya karar yeter sayılarının sağlanamadığı toplantıda alınan kararlar da aynı şekilde yok hükmünde sayılmalıdır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2016/666 KARAR NO : 2022/532 DAVA : Ticari Şirket DAVA TARİHİ : 09/07/2012 KARAR TARİHİ : 23/06/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 19/07/2022 Mahkememizde görülen Şirket Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacılar vekili dava dilekçesi ile özetle; müvekkillerinin 130.000 hisseli davalı şirkette 14.000 ve 28.180 hisse sahibi olduklarını, davalı şirketin 26.5.2012 tarihli genel kurulunun yok hükmünde olduğunu zira, davalı şirkette 34.660 hisse sahibi bulunan dava dışı ... Ltd. Şti.'nin genel kurulda temsil edilmediğini, ... Ltd. Şti.'...
Dosya, şirketler hukuku alanında uzman bilirkişi ile mali müşavir bilirkişi heyetine tevdi edilmiş, 27.11.2022 tarihli rapora göre, dosyadaki bilgi, belge, Limited Şirket Hisse Devir Senedi, ticaret sicil ve ------- kayıtları, anılan içtihat ve kanun maddeleri ışığında; TTK 595. maddesinde limited şirketlerde payın devrinin geçerliliği için aşamaların öngörüldüğü, kanunun bu hükmü nazara alındığında, pay devrinin geçerli olarak kurulabilmesi için, yazılı bir devir sözleşmesi olması, sözleşmedeki imzaların noterce onaylanması, ana sözleşmede farklı şekilde düzenlenmediyse genel kurulun devre ilişkin onay kararı vermesi, son olarak da açıklayıcı mahiyette devrin sicilde ilan edilmesinin gerektiği, kanunda açık olarak düzenlenmemekle birlikte, ana sözleşmede aksi düzenlenmedikçe, pay devrinin onaylanması geçerlilik şartı oluşturduğundan ve bu karar alınmadan pay devri yok hükmünde olduğundan, hisse devrinin şirkete bildirilmesinin de gerektiği, limited şirket hisse devrinde devrin genel kurula...
