Şirketteki hisse devrinin usulü TTK 595 ve devamı maddelerinde düzenlenmiş olup,bu maddelere göre hisse devrinin yazılı şekilde yapılıp noterce onaylanması ve ortaklar genel kurulunun onayının alınması şarttır. Dosyaya sunulan Bursa 5. Noterliğinin 10.12.2010 tarih ve 19625 yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesinin incelenmesinden; ...'ın, ... Soğutma ve Isıtma Sist. San. Tic. Ltd. Şti.'ndeki 80 payını ...'na devrettiği anlaşılmıştır. Dosyaya ibraz edilen 10/12/2010 tarihli toplantı tutanağında ...'ın şirketteki hissesini ...'na devrinin onaylandığı anlaşılmıştır. Yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamına göre davacının şirket hissesinin devri için yasanın aradığı tüm koşullar yerine getirilmiş olduğundan davanın kabulüne karar verilerek aşağıdaki hüküm kurulmuştur. H Ü K Ü M : Yukarıda açıklanan nedenlere, 1-Davanın KABULÜ ile; davacı ...'ın davalı ... Soğutma ve Isıtma Sist. San. Tic. Ltd. Şti.'ndeki hisselerini 10/12/2010 tarihi itibariyle davalı ...'...
e yapılan hisse devrinin gerçekte satış değil bağışlama olarak yapıldığı, satış akdi muvazaa nedeniyle, bağışlama ise, şekil şartları yerine getirilmediği için geçersiz olduğu gerekçesiyle, hisse devrine ilişkin ortaklar kurulu kararının iptali ile davacı mirasçıların miras hisseleri oranında devre konu edilen hisselerin davacı mirasçılar adına ticaret siciline, bakiye kalan hissenin ise davalı adına ticaret siciline kayıt ve tesciline karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. 1- Dava, muris muvazaasına dayalı şirket hisse devrinin iptali istemine ilişkin olup, mahkemece, davanın kabulüne karar verilmiştir....
YARGITAY Hukuk Genel Kurulu ESAS NO : 2014/17-2389 -KARAR NO : 2016/129) SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 6100 sayılı HMK’nın 21 ve 22. maddeleri gereğince İstanbul Anadolu .... Asliye Hukuk Mahkemesinin YARGI YERİ OLARAK BELİRLENMESİNE .." T.C. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi .... Hukuk Dairesi, .... Esas, .... Karar. "Dava, davalı eşler arasında muavazaalı hisse devri nedeniyle hisse devrinin hükümsüzlüğüne ve satışa izin verilmesi için yetki talebine yöneliktir. Gaziantep ... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 12/01/2017 tarih, ... Esas, ......
Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe: Dava, davalılar aleyhine açılan pay devrinin tespiti davasının şartlarının oluşup oluşmadığı, davacının pay sahibi olup olmadığı ve bunun sonucunda ticaret sicil kaydının düzeltilip düzeltilemeyeceğine hisse devrinin tespiti ve devrin ticaret siciline tescili davasıdır.Mahkememizce dava dilekçesi, beyan dilekçesi, taraflarca dosyaya sunulan deliller, gelen müzekkere cevapları ve tüm dosya kapsamı hep birlikte değerlendirilmiştir.------sayılı ilamında:"1-Dava, limited şirket ortağı olmadığının tespiti istemine ilişkindir. Mahkemece, geçerli bir hisse devri sözleşmesinin bulunduğu, pay defterine işlenme koşulu aramanın yersiz olduğu ve bu nedenle pay defterine kaydedilmemesinin geçerliliğe etkisinin bulunmadığı gerekçesi ile davanın kabulüne karar verilmiştir....
Davalılardan ....... cevap dilekçesinde özetle; 2017 yılında hisse devrinin gerçekleştiğini iddia eden davacının, 2018 tarihinde gerçekleştirilen genel kurul kararında imzasının bulunduğunu, bu kapsamda şirketten ayrıldığı kabul edilerek, devrin tescil ve ilanının yapılmasının mevzuata aykırı olacağını, pay devri kaydını içeren defter örneğinin müdürlüğe sunulmadığını, müdürlük işleminin mevzuata uygun olduğunu savunmuştur. 6102 sayılı TTK'nın 595. maddesi gereğince, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır ve devir bu onayla geçerli olur. Yine TTK’nın 595/son fıkrasına göre hisse devrinin tescili için yapılan başvuru, şirket genel kurulu tarafından 3 ay içerisinde red edilmediği takdirde onay vermiş sayılır. Bu hüküm doğrultusunda hisse devrinin onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale geleceği ve onay tarihi itibariyle ortaklık devrinin gerçekleştiğinin kabulü gerekir....
nin hisse miktarının hazirun cetvelinde eksik gösterildiğini, hamiline yazılı hisse senetleri yokmuş gibi davranılmak suretiyle TTK'nın 360/3. maddesinin ihlal edildiğini, faaliyet raporlarının yetersiz olup, gerçek bilgiler içermediğini, kar edildiği belirtilmesine rağmen, karın dağıtılmaması yönünde karar alındığını, kaldı ki kararın müktesep hak olan karın dağıtımına engel teşkil ederek yasa ve ana sözleşmeye de aykırı olduğunu, iki kişiden oluşan denetim kurulunun bir kurul olarak görev yapmayıp, her iki denetçi tarafından aynı ve genel ifadelerle hazırlanmış ve adeta şablon nitelikte iki ayrı rapor sunulduğunu, denetim kurulu üyelerinin görevlerini layıkıyla yapmadıkları halde ibra edildiklerini, yönetim kurulu üyelerinin şirketi şahsi menfaatleri doğrultusunda yönettikleri için ibra edilmemeleri gerekirken bu kararın TTK'nın 374. maddesine aykırı olarak alındığını, yönetim ve denetim kurulu üyelerine ücret ödenmesi ve yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 334 ve 335. maddelerinde sayılı...
a devrettiğini, devir işleminin ticaret sicil müdürlüğünde tescil ve ilan edilmediğini ileri sürerek anılan hisse devir sözleşmesi ile yapılan hisse devrinin tespitini talep ve dava etmiştir. Davalı ..., davacıdan hissesini devraldığını, ancak diğer ortak ... ile ticari anlamda sıkıntılar yaşadığını, bu nedenle tekrar şirket ortaklığından ayrılmak istediği için tescilinin sağlanmadığını savunmuştur. Diğer davalı, davaya cevap vermemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, ortakların muvafakatı ve noterden hisse devir sözleşmesi gerektiği, devrin usulüne uygun yapılmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı temyiz etmiştir. Dava, davacı ile davalı ... arasında yapılan limited şirket hisse devrinin tespiti istemine ilişkindir....
Ayrıca 6102 sayılı TTK’nın 595/Son. fıkrasına göre hisse devrinin tescili için yapılan başvuru, şirket genel kurulu tarafından 3 ay içerisinde red edilmediği takdirde onay vermiş sayılır. Bu hüküm doğrultusunda hisse devrinin devir sözleşmesi tarihinden itibaren devrin gerçekleşmediği, onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale geleceği ve onay tarihi itibarıyla ortaklık devrinin gerçekleşeceği anlaşılmaktadır. Somut olayımızda yukarıda belirtilen mevzuat hükümleri uyarınca hisse devrinin geçerli olması için yasada belirtilen koşullar gerçekleşmediğinden açılan davanın reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
üzere” taraflarına 2 hafta kesin süre verildiğini belirterek davanın HMK’nın 166. maddesi gereğince Ankara...Ticaret Mahkemesinin 2019/668 Esas sayılı dava dosyası ile birleştirilmesine, davacıların 28/10/2016 tarihi itibariyle davalı şirkette paydaş olduklarının tespiti ile hisse devrinin pay defterine işlenmesine karar verilmesi isteğinde bulunmuştur....
üzere” taraflarına 2 hafta kesin süre verildiğini belirterek davanın HMK’nın 166. maddesi gereğince Ankara...Ticaret Mahkemesinin 2019/668 Esas sayılı dava dosyası ile birleştirilmesine, davacıların 28/10/2016 tarihi itibariyle davalı şirkette paydaş olduklarının tespiti ile hisse devrinin pay defterine işlenmesine karar verilmesi isteğinde bulunmuştur....
