Şti'ne gönderilen 26/04/2021 tarihli ihtarnamede hisse devrinin yapılması ya da bedelinin ödenmesinin talep edildiği, ... tarafından gönderilen cevabi ihtarnamede ise , hisse devrinin ...Ltd. Şti'nin ileride bu hisselerin sahibi olması için yaptığını, devir bedelini de ...'ten aldığını, ...'in yetkilisi olan ...'ın yurtdışında olması nedeniyle bu işlemlerin ... tarafından yapıldığını, işlemlerin yapılış amacıyla ilgili tarafına gönderilen maillerden ve ödeme dekontundan bu durumun açıkça anlaşıldığını belirttiği görülmüştür. ...Ltd. ŞTi ve ....Ltd. Şti tarafından davacıya gönderilen diğer bir 03/06/2021 tarihli ihtarname incelendiğinde, söz konusu hisse devrinin ... yetkilisi ... adına yapıldığını, ...Ltd. Şti tarafından söz konusu hisse devrinin onaylanmayarak reddine karar verildiğinin belirtildiği görülmüştür. ...Ltd. Şti'nin sicil kaydı alınıp incelendiğinde, ...'ın şirketin tek ortağı ve yöneticisi olduğu, ...Ltd....
GEREKÇE: Dava, anonim şirket hisse devri için ödenen bedelin, hisse devrinin gerçekleşmemesi nedeniyle, sebepsiz zenginleşme hükümlerine göre tahsili istemine ilişkindir. Mahkemece görüşüne başvurulan mali müşavir bilirkişi 01/12/2014 tarihli raporunda; 27/12/2010 tarihli sözleşme kapsamında, 08/03/2011 tarihinde davacı ve gösterdiği kişilere devredilen şirketin %49 hisselerinin 20/05/2011 tarihinde tekrar davalılardan ... ve gösterdiği kişilere devrinin yapıldığının tespit edildiğini belirtmiştir. TBK nun 77-82.(BK'nun 61-66.) maddeleri gereğince sebepsiz zenginleşme hükümlerine göre geçersiz sözleşme ile ödenen bedelin iade edilmesi gerekir. Ödenen bedelin iadesi talep edilirken sebepsiz zenginleşme kurumunun en önemli özelliği olan "şahsilik prensibi" gereğince kime karşı ödeme yapılmış ise ancak o kişiden talep edilmelidir....
nin borçlunun amacını ve durumunu bilebilecek kişilerden olması, hisse devrinin ticari işletme devri niteliğinde olması nedeniyle dava konusu tasarrufların İİK 280.madde gereğince iptale tabi bulunmasına göre, davalı ... vekilinin yerinde görülmeyen tüm temyiz itirazlarının reddi ile usul ve yasaya uygun bulunan hükmün ONANMASINA ve aşağıda dökümü yazılı 4.556,19 TL kalan onama harcının temyiz eden davalı ...'den alınmasına 7.5.2013 gününde oybirliğiyle karar verildi....
Dava, limited şirkette hisse devrinin tespiti, sicile tescili ve ilanı istemlerine ilişkin olup, mahkemece yukarıda açıklanan gerekçelerle davanın kabulüne karar verilmiştir. Dava, bir miktar paranın ödenmesine yönelik alacak veya tazminat istemli bir dava olmadığından, TTK 5/A m. uyarınca arabuluculuk dava şartına tabi değildir. Devir tarihi itibariyle uygulanması gereken 6102 sayılı TTK’nun 595. maddesi uyarınca, limited şirketlerde hisse devrinin gerçekleşmesi için ilk olarak, hisse devir sözleşmesinin yazılı olması ve imzaların noter tarafından tasdik edilmesi, ikinci olarak devir işleminin ortaklar genel kurulu tarafından onaylanması gerekmekte olup, devir bu onay ile geçerli olacaktır. Somut olaya döndüğümüzde, taraflar arasında davacının dava dışı ... Ltd....
Noterliğinin 26/09/2018 tarih, ... yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesinin iptalini talep etmişlerse de 26/09/2018 tarih, ... yevmiye numaralı işlemin hisse devri sözleşmesi olmadığını, 13/12/2019 tarihli noterlik cevabının bu hususu teyit ettiğini, ... yevmiye no'lu işlemin pay devrinin defterlerde tasdikine dair işlem olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir....
Mahkememizin..... tarihli celsesinde verilen ara kararı gereğince; söz konusu uyuşmazlık konusunda rapor hazırlanması için dosyanın ..... bilirkişisine tevdine karar verilmiş, bilirkişi tarafından hazırlanan ........tarihli bilirkişi raporunda özetle; davanın davalı adına ........Şubesinden..... tarihinde yapmış olduğu EFT gönderisinde, bu gönderinin .....i” ifadesinin yer aldığını, davacının hisse devrinin dava dışı ..... adına yapılması konusunda, yazılı belge olmadığından, rızasının olup olmadığının anlaşılamadığını, davacının, kendi adına hisse devrinin gerçekleşmemesi nedeniyle, davalıdan ..... TL asıl alacağının var olduğu bildirilmiştir. Dosya içine alınan tüm deliller birlikte değerlendirildiğinde; gerçeğe ve hukuka uygun görülerek hükme esas alınan bilirkişi raporunda da belirlendiği üzere davaya konu olan hisse devrinin yapılacağı ........ Pazarlama ve Ticaret Aş'nin hissedarlarının ........İnş. Sah. Ve Tic. Ltd....
ve bono teslimi ile ilgili belgelerin geçersiz olduğunun tespitini; şirket hisse devrinin geçerli olduğunun kabulü halinde ise dava dışı ......
Diğer davalı ... davaya cevap vermemiştir.Mahkemece, iddia, savunma, toplanan deliller, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, şirketin yüzde elli hissesi için ödenmesi kararlaştırılan meblağın şirketin tamamının gerçek değerinin çok üzerinde olması karşısında, dürüstlük kuralı gereğince söz konusu hisse devır sözleşmesinin geçerli sayılmayacağı ve davacının hataya düşürülmüş olduğunun kabulünün gerektiği, dava konusu bonoların ise hisse bedeli karşılığında verildiği, taraflar arasında bonoların düzenlenmesini gerektirecek başkaca hukuki bir ilişki bulunmadığı gerekçesiyle,davalılar ... ve ... hakkında açılan hisse devrinin iptali davasının kabulüyle 15.12.2004 tarihli hisse devrinin iptaline, davacının dava konusu bonalar nedeniyle davalı ...'a borçlu bulunmadığının tespitine, davalı ... hakkında açılan hisse devri iptali davası ile davalılar ... ve ... hakkında açılan menfi tespit davasının husumet yönünden reddine karar verilmiştir. Kararı, davalılar ... ve ......
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davalı şirketin nama, hamiline hisse senedi çıkarmadığı, hisselerin çıplak pay niteliğinde bulunduğu, bunların devrinin özel bir şekle tabi olmadığı, davalı şirket yönetim kurulunun devrin pay defterine işlenmesine yönelik karar aldığı, ancak karar gereğinin yerine getirmediği, davalı ...'in 450.000 çıplak payını davacıya devrettiği, devrin geçerli olup pay defterine işlenmesi gerektiği, anonim şirketlerde hisse devrinin tescil ve ilanını engelleyen hüküm bulunmadığı gerekçesiyle, davanın kabulüne, davalı ...'in paylarını davacıya devrettiğinin tespitine, pay defterine yazılmasına, ticaret sicile tescil ve ilanına karar verilmiştir....
den eşit oranda satın aldığını, her iki davalı ile de noterden 07.09.2007 tarihinde hisse devri sözleşmesi yapıldığını, böylece müvekkilinin şirketteki hissesinin %33' e yükseldiğini, devre 06.09.2007 tarihinde ortaklar kurulu kararı ile onay verilip şirket pay defterine işlendiğini, ancak hisse devrinin tescil ve ilanının bugüne kadar yerine getirilmediğini, ileri sürerek hisse devrinin 07.09.2007 tarihinde tamamlandığının tespitine, Ticaret Sicil Memurluğuna tescil ve Ticaret Gazetesi'nde ilanına karar verilmesini, talep ve dava etmiştir. Davalı şirket, davalı ... ve dava dışı ........
