a devredilmiş gibi işlem görerek müvekkilinin ortaklığının iptal edildiğini, müvekkilinin hisse devir tarihinde yurt dışında olduğunu, hissesini devir etmediğini, devir belgesindeki imzanın müvekkiline ait olmadığını, şeklen gözüken devrin geçersiz olduğunu ileri sürerek, davalı ... ve ...in davalı kooperatifteki üyeliklerinin iptali ile müvekkilinin davalı kooperatif üyesi olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ve davalılar vekili, davanın reddini savunmuştur. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacıya ait hissenin davacı tarafından usulüne uygun genel vekaletname ile yetkilendirilen kardeşi...'nca davacı tarafından hisse devri konusunda talimatlandırılmaksızın davalı ...'...

DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davalının, okuma yazmaya hakim olmayan ve %50 engelli bulunan davacıya iş yeri açacağını ve oğlunun orada çalışabileceğini belirterek, kendi şirketindeki sorumluluklardan kaçmak amacı ile hiçbir ücret almadan şirket hissesini devrettiğini, hisse devrine konu şirket ile davacının bir ilgisinin bulunmadığını, kendisine hisse devri yapıldığının farkında olmadığını, davalı hakkında suç duyurusunda bulunduklarını ileri sürerek, 05.04.2016 tarihli hisse devrinin iptaline ve davalının ... Medikal ... Ltd. Şti.'nde yeniden hissedar sayılmasına karar verilmesini talep etmiştir. II....

İstinaf Sebepleri Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; müvekkiline geçerli bir hisse devri yapılmadığını, devre şirket genel kurulunun onayının bulunmadığını, şirketin borca batık olduğunun öğrenilmesi üzerine ise sözleşmeden dönüldüğünü, davacıya devir bedelinin ödenmediğini, davacının Ticaret Sicil Müdürlüğüne bir başvuruda bulunmadığını, devrin şirket pay defterine de kaydedilmediğini, davacının şirketin mali yükümlülüklerinden ve borçlarından kurtulmak için bu davayı açtığını, ancak hisse devrinin ticaret sicilinde ilan edilmesine kadar davacının şirket borçlarından sorumluluğunun devam edeceğini, davacının kendi hissesini daha sonra diğer ortağa devrettiğini, bu hisse devrinin tespitine ilişkin açılan davanın kabul edildiğini, kararın kesinleştiğini ve devrin ticaret sicilinde tescil ve ilan edildiğini, dolayısıyla kesin hüküm itirazlarının olduğunu, bu şekilde her iki mahkeme kararı arasında açık çelişki oluştuğunu, dava zorunlu arabuluculuk şartına tabi olduğu halde bu şart...

alınması gerektiği yani hisse devir sözleşmesinden önceki onay işleminin geçerli olmayacağı şeklinde bir sonuca varılmasının mümkün olmadığı, ön onay veya peşin onay işleminin sırf bu nedenle kanun nazarında hükümsüz kabul edilemeyeceği, hisse devir konusunun 24.12.2018 tarihli ortaklar kurulunda ikinci kez görüşüldüğü ve kabul edildiği, 6102 sayılı Kanun'un 598 inci maddesi uyarınca gerçekleşen tescil işlemi ve şirket pay defterindeki değişiklik işlemlerinin bu 24.12.2018 tarihli karar dayanak gösterilerek yapıldığı, gelinen durum itibariyle hisse devrine onay veren ortaklar kurulu kararının iptalini gerektiren bir durum olmadığı, kaldı ki iptali istenen karara yönelik davacının alınmış karara yönelik muhalefeti bulunmadığı, davacının oylama öncesindeki beyan ve düşüncelerinin peşin muhalefet niteliğinde olduğu, bu yönüyle 3-a maddesinin iptali için yasal koşulların oluşmadığı, davaya konu genel kurulun 3-b maddesinde şirket müdürlerinin yetkilerinde bir değişiklik yapılmadan aynen devam...

nin 2006/11-2007/2 dönemi prim ve işsizlik sigortası primi borcunun tahsiline yönelik, davacı aleyhine düzenlenen ödeme emirlerinin iptali istemine ilişkindir. Mahkemece, davanın reddine karar verilmiştir. Davacının, 30.03.2006 tarihinde kurulan Gurme Gıda Fabrikaları ve Turizm İşletmeleri San. Tic. Ltd. Şti.'nin 5000 hissesinin 4950'sine sahip kurucu ortaklarından olduğu, hissesinin tamamını Beyoğlu 2. Noterliği'nin 08.12.2006 tarih ve 30026 sayı ile tasdik edilen hisse devir ve temlik sözleşmesi ile devrettiği, 20.12.2006 tarihli şirket ortaklar kurulu kararı ile davacının hisse devrinin kabulüne ve devir hususunun şirket pay defterine işlenmesine ve davacı hisse devri ile ortaklıktan çıkmış olduğundan müdürlük görevinin sona erdiğine, şirkete dışarıdan giren ...'...

Davalılar vekili, istemin zamanaşımına uğradığını, hisse devrinin yapıldığı tarihte davacının yasal temsilcisi olan annesinin bu devrin iptalini talep ettiğini ve sözlü olarak devirden vazgeçildiğini, bu nedenle devir sonrasında alınan vazgeçme kararı gereği şirket pay defterine devrin işlenmediğini, aradan bu kadar uzun süre geçtikten sonra bu davanın açılmasının kötüniyetin göstergesi olduğunu savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir. Mahkemece tüm dosya kapsamına göre, davacı tarafından ... 12. Noterliğinin 20.03.2007 tarih ve 05761 yevmiye numaralı limited şirket hisse devir sözleşmesi ile davalı ...'...

CEVAP: Davalılar vekili cevap dilekçesi ile; davacı tarafın dava dilekçesinin içeriğinin kabulünün mümkün olmadığını, öncelikle hisse devir sözleşmesinin tarafı olmayan ... Yay San. ve Tic. Ltd. Şti.'ne Mahkemenizde görülmekte olan davanın yöneltilmiş olması açıkça usul ve yasaya aykırı olduğunu, davanın Husumet yönünden reddine karar verilmesini, yapılan hisse devir işleminin 6102 sayılı TTK 595.Maddesindeki şartları taşımadığı şeklinde beyanda bulunmuşsa da yapılan hisse devri tarafların serbest iradesi ile yapılmış olup, hisse devri kanunun taşıdığı tüm şartları taşıdığını, dava konusu hisse devri 23.03.2015tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında onaylandığını, Genel kurul tarafından hisse devrinin iptaline ilişkin karar alınmamış olması nedeniyle yapılan hisse devri usul ve yasaya uygun olduğunu, davacı taraf dava konusu hisse devrine ilişkin olarak ...'...

in 20.06.2013 tarihinde vefat ettiği, murisin davalı şirketteki hisselerinin büyük bir kısmının davalılar adına satış/devir gibi gösterildiğini, ancak satış ve devir işleminin muvazaalı olduğunu, ayrıca hisse devirlerinin şekil şartlarına aykırılık nedeniyle de iptali gerektiğini, ayrıca murisin ölümüne yakın tarihlerde imzasının kullanılması muhtemel olduğundan, hisse devirlerinin sahtelik nedeniyle de iptalini talep ettiklerini, muris 2012 yılında 34 hisse sahibi iken 2013 yılında hiç hissesinin kalmadığını, davalıların hisselerinin ise sürekli arttığını, murisin zengin bir kişi olması nedeniyle ihtiyacı olmadığı halde hisseleri davalılara satmış gibi gösterilerek, kendi üzerilerine geçirdiklerini belirterek, murisin davalı şirketteki gerçek hisselerinin tespiti ile davalılara veya başkaları adına yapılan hisse devirlerinin iptali ile payları oranında müvekkilleri adına tesciline,mümkün olmaması halinde ise müvekkillerine tekabül edecek hisse bedelleri için şimdilik 10.000-TL'nin davalılardan...

Hukuk Dairesinin 10.4.2019 tarihli Ek kararı ile dava konusu hisse senetlerinin değerinin 50.000,00 TL olduğu, kesinlik sınırında kaldığı gerekçesi ile red edilmiş, bu karar da süresi içerisinde davalılar vekili tarafından temyiz edilmiş olduğundan öncelikle bu hususun incelenmesi gerekmiştir. Yapılan incelemede, istinaf mahkemesince, iptali istenilen hisse senetlerinin devir tarihindeki şirket genel kurul kararlarına göre 50.000,00 TL gibi bir değere sahip olduğu, dava değerini oluşturan hisse bedellerinin (muvazaalı olduğu iddia edilmediğinden) bu bedelin kabulü gerektiği ve değerin 58.000,00 TL altında kaldığından bahisle temyiz dilekçesinin reddine karar verilmiştir. Tasarrufun iptali davalarında, dava değerini takip konusu alacak miktarı ile iptali istenilen tasarruf değerinden hangisi az ise o değer oluşturmaktadır. Somut olayda, davacı dava dilekçesinde dava değerini 100.000,00 TL olarak belirtmiş ve bu değer üzerinden harcını yatırmıştır....

Somut olayda, davacı hisse devir sözleşmeleri ile davalı şirket hisselerini 25/01/2013 tarihli limited şirket hisse devir sözleşmesiyle davalı ...’a devretmiş ise de; karar defterinde söz konusu hisse devrinin yapılabilmesi için alınmış bir karar bulunmadığı, pay defterinde ise dava konusu hisse devrinin pay defterine işlenmediği, öte yandan pay devrinin kabulü, pay defterine kaydı ve ticaret sicilinde tescilinin yapılabilmesi için şirkete veya %50 pay sahibi feri müdahil ...'e noterden bir ihtar gönderilmediği, şirket ana sözleşmesine göre, şirketin diğer ortağının onayı olmadan hisse devrinin yapılamayacağı, feri müdahil şirketin %50 ortağı ...'en dava konusu pay devrine muvafakatının bulunmadığı anlaşılmıştır. Bu hali ile TTK’nun 520’nci maddesi hükmüne uygun bir devrin varlığından söz edilemeyeceğinden davacının davasının reddine karar vermek gerekmekle, aşağıda belirtilen şekilde hüküm kurulmuştur....