DAVA KONUSU : Şirket genel kurul kararının iptali KARAR : TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 17.05.2017 tarihinde yapılan gene kurulunun iptali gerektiğini, şirket genel kuruluna katılanlar cetvelinin usulsüz şekilde düzenlendiğini, önceki genel kurullarda davalı şirketin hisse senedi ihraç ettiği ve hamiline yazılı pay senetlerinin tamamına sahip kişilerin toplantıya katıldıklarının belirtilmesine rağmen, ihraç edilen pay senetlerinin müvekkiline teslim edilmediğini, müvekkilinin babası olan şirket yönetim kurulu başkanı Alattin Yazıcı'nın 18.08.2015 tarihinde öldüğünü, terekesini tespiti için Bodrum 1....
Davalı vekili, savunmasında özetle; davanın 3 aylık süre içinde açılmadığını, şirketin paylarının tamamı ... ve ... ailesinin sahibi olduğu Almira Holdinge ait olup, her iki kardeş ve ailelerinin şirkette eşit ortak olduklarını, ...'nın 18.08.2015 tarihinde vefat ettiğini, mirasın üç kızı arasında paylaşıldığını, vefat öncesi düzenlenen vasiyetname ile davacıya 1/5 diğer iki kız kardeşe 2/5 oranında pay edildiğini, davacı tarafından vasiyetnamenin iptali ve terekenin tespiti ve tescili ve temsilci atanmasına ilişkin davalar açıldığını, şirketin sermayesinin önceden 7.000.000 TL iken hamiline yazılı ilmühaberlerin yönetim kurulu üyeleri ... ve ...'...
ın arkadaşı olan şirketin muhasebe işlemlerini takip eden mali müşavir ....' da olup diğer ortak ...' a hiçbir şekilde bilgi verilmediğini, müvekkili ... Şirketi’nin diğer ortağı olan davalı ...'ın şirketi bilerek ve isteyerek zarara uğrattığı ve şirketin kontrol ve yetkilerini eline aldığı, şirketi muvazaalı olarak borçlandırdığı açıkça ortada olduğunu, öncelikle ve özellikle şirkete kayyum tayini, şirket adına kayıtlı bulunan menkul malların hileli devrinin engellenmesi için tedbiren ve teminen ihtiyati tedbir kararı verilmesini, davalı tarafın şirkete vermiş olduğu zararların tespiti ile muvazaalı olarak devrini yaptığı ......
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava, muris muvazaasına dayalı olarak açılan ve Limited Şirket hisselerinin devrinin iptali istemine ilişkindir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 4....
SAVUNMA : Asıl ve birleşen dosyada davalılara usulüne uygun şekilde meşruhatlı davetiye çıkarılmış olup, dosyaya yazılı ve sözlü savunma bildirilmemiştir. YARGILAMA VE GEREKÇE : Dava, limited şirket hisse devrinin ticaret sicil müdürlüğüne tescil ve ilanı istemine ilişkindir. Uyuşmazlık konusu, davacının limited şirketteki hisse devri işlemlerinin yasada öngörüldüğü şekilde yapılıp yapılmadığı, davacının halen davalı şirket ortağı olup olmadığı, ortak değil ise bunun tescil ve ilanının gerekip gerekmediğine ilişkindir. TTK'nın 595/1 maddesinde; esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılacağı ve tarafların imzalarının noterce onanacağı, 595/7 maddesinde, başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurulca reddedilmediği takdirde onay verilmiş sayılacağı düzenlenmiştir....
Konusunda uzman SMMM, Makine Mühendisi ve İnşaat Mühendisi bilirkişi kurulu tarafından düzenlenen 02/01/2020 tarihli bilirkişi kurulu raporunda; kararların alındığı tarihte yürürlükte olan 6762 sayılı eski ticaret kanunu hükümlerine göre hisse devrinin mutlaka noterlikte yapılacak hisse devir sözleşmesi ile yapılması gerekeceği, hisse devrinin noterlikte yapıldığına dair bir sözleşme dosya ve ekindeki evraklar içinde mevcut olmadığı eğer böyle bir sözleşme varsa dosyaya ibraz edilmesi gerekir yoksa alınan pay devrinin geçerliliği söz konusu olamayacağı, diğer pay devirlerine ait tüm noterlikçe onaylanmış sözleşmeler dosyaya ibraz edildiği ancak dava konusu devre ait sözleşme dosyada bulunmadığı, kaldı ki o tarihte yürürlükte olan yasaya göre hisse devrinin pay defterine kaydı için ortaklardan en az dörtte üçünün devire onay vermesi gerektiği ve davacı ortağın imzasının kendisine ait olmayıp sahte imza kullanıldığı asliye ceza mahkemesi kararı ile de karara çıkıp onaylandığı, bütün bu...
devrinin ancak ciro ve teslimiyle mümkün olduğunu, pay senetlerinin senet sahiplerinin cirosuyla ......
Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 16/10/2015 tarih ve 2014/1129-2015/817 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalılar vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, 15 Ocak 2012 tarihinde taraflar arasında imzalanan Ortak girişim Sözleşmesi'ne göre müvekkilinin sözleşmenin diğer tarafı olan ...Özel Eğitim Ltd. Şti.'ne ait TMS isimli özel aşçılık okulunda isim haklarının kullanımı ve Casita ...Şubesi'ni açmak suretiyle 200.000 USD bedelli franchise haklarını ücretsiz kullandırması ve bunun karşılığında müvekilinin ...Ltd....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 21/03/2023 NUMARASI : 2019/551 Esas 2023/181 Karar DAVACI : VEKİLİ DAVALILAR : DAVA : Hisse Devir İşleminin İptali, Şirket Ortaklığının İptali, Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 26/02/2019 KARAR TARİHİ : 14/09/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 19/09/2023 Taraflar arasındaki hisse devir işleminin iptali, şirket ortaklığının iptali, genel kurul kararının iptali istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davalılar ... ve ... vekillerince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
Davalı vekili, davacı ile dava dışı ... arasındaki 01.11.2001 tarihli devir senedinin gerçek bir pay devri olmayıp, borç ilişkisi için yapılan kontgaranti olduğunu, sözleşmenin 3. maddesinde, borç ödendiğinde hisse devrinin hükümsüz kalacağının düzenlendiğini, 11.09.2008 tarihli "sulh, ibraname ve alındı belgesine" göre borç ödendiğinden davacıya yapılan hisse devrinin hükümsüz kaldığını, davacının kooperatife hiçbir ödemede bulunmadığını, 28.11.2004 tarihli yönetim kurulu kararıyla davacının kooperatif ortaklığından ayrılma talebi kabul edilerek çıkarılmasına ve ...'...
