CEVAP VE KARŞI DAVA: Davalı-karşı davacı vekili tarafından mahkememize sunulan 04/01/2019 tarihli cevap ve karşı dava dilekçesinde özetle; esas yönden ise her ne kadar davacı tarafın müvekkili ... A.Ş.'nin sahipleriyle olan arkadaşlığı nedeniyle müvekkili şirkete sermaye sağlamak şartıyla kendisine belli oranda hisse verilmesi hususunda anlaşma yaptıklarını ancak bu anlaşmanın yalnızca şirkete sermaye sağlamak amacıyla değil aynı zamanda şirket yönetiminde de söz sahibi olacağını belirterek müvekkil şirkete toplam 580.000 TL tutarında havale yaptığını ancak hisse devrinin gerçekleştirilmemesi nedeniyle ödediği bedelin tahsili için müvekkil aleyhine icra takibi yaptığını ve buna yapılan itiraz sonucunda huzurdaki davayı ikame etmek zorunda kaldığını iddia etmiş ise de; müvekkili ... A.Ş. 2016 yılı sonunda hukuken kurulmuşsa da, ... ve ... marka araçların yetkili servis ve ikinci el satış hizmetlerini yapmak üzere yapılan anlaşma gereği kiraladığı yeri ...'...

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/699 Esas KARAR NO: 2022/555 Birleşen ----Esas sayılı dosya DAVA : Ticari Şirket DAVA TARİHİ : 26/04/2019 KARAR TARİHİ: 23/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan ticari şirket davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Birleşen dava dilekçelerinde davacılar vekili özetle; davacıların altı ortaklı davalı----- paydaşı olduğunu, anılan şirkette ------sermaye payları bulunduğunu, sermaye payında azalma olmadığını, davalının şirketin hakim ortağı ve yönetim kurulu başkanı olduğunu, davalının geçirdiği beyin kanaması sonucunda eşinin vasi olarak atandığını, davalıya ait kiralık kasadan çıkan hisse senetlerinin ----- adedinin davacılara ait olduğunu, şirket hisse senetlerinin davalı tarafından ortaklara dağıtılmadığını, davalının vasisinin kısıtlının kasasındaki hisse senetlerinin davalıya ait olduğunu bildirmesi üzerine dava açıldığını belirtmiş; davacının -----hisse ve hisse senedine sahip olduğunun tespitini, davacıya ait olan ve şirket...

ya devrettiğini, hisse devri, hissesini devralan ... tarafından bu güne kadar Ticaret Sicile tescil ettirilmediğinden, devir işlemi tamamlanamadığını, devir işleminin tamamlanmamış olması, hissesini devrettiği şirkette halen ortak görünmesi nedeniyle mağduriyete neden olduğunu, Türk Ticaret Kanununun, 520'nci maddesinin ilk fıkrasında, bir payın devrinin şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmekle hüküm ifade edeceği kurala bağlandığını, hisse devri işlemi, ortaklar pay defterine kaydedildiği ve Beyoğlu ... Noterliğinin 24.07.2012 tarih ... yevmiye numaralı senedi ile yapıldığını, bu nedenlerle hisse devir işleminin Ticaret Siciline tesciline ve ortaklıktan ayrılmasına izin verilmesine, mahkeme masraflarının davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir....

Noterliğince düzenlenen 30/12/2013 tarihli 22830 yevmiye nolu hisse devir sözleşmesi ve akabinde 30/12/2013 tarihli ... ve ... imzalarıyla alınan Genel Kurul kararı bir arada değerlendirildiğinde hisse devrinin gerçekleştiği, bu durumun haczin baki kalması şartıyla hisse devrinin tesciline engel teşkil etmeyeceği, yasa gereği ve Yargıtay kararlarında davacının hisse devrinin tespitini isteyebileceği gerekçesi ile davacının davasının kabulüne, ...’in hisselerini ...’a devrettiğinin tespitine, bu hususun ticaret sicilinde tescil ve ilanına, davalı ...’in şirket yetkilerinin geri alınması yönündeki 06/01/2014 tarihli genel kurul kararının geçerliliğine ve ...’ın şirket yetkilisi olarak seçildiğine ilişkin işlemin tespitine, bu hususta Ticaret Sicil Müdürlüğüne müzekkere yazılarak tescil ve ilanının sağlanmasına, konan tedbirlerin karar kesinleşene kadar devamına karar verilmiştir. Karara karşı, davalı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur....

Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2009/28 esas sayılı davasında hisse devrinin iptaline, davacı adına tesciline karar verildiği, hisse devrinin butlanla sakat olduğunun mahkeme kararı ile kesinleştiği, davacının baştan itibaren hisse sahibi olduğu, genel kurul ve toplantıda alınan kararların da butlanla sakat hale geldiği gerekçesiyle, davanın kabulüne, genel kurulun butlanla malul olduğunun tespitine, işletme ruhsatı devir işleminin ve bu devre ilişkin yönetim kurulu kararının geçersizliğine karar verilmiştir. Kararı, davalılar vekilleri temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalılar vekillerinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....

, sonrasında ise ortak olarak--- ortaklık ilişkisi kurulduğunu, taraflar arasındaki ortaklık --. şirketinin %15 oranındaki hissesinin müvekkil --- adına, %3 oranındaki hissesi dava dışı-- adına ve geri kalan %82 oranındaki hisse ise -- adına tescil edildiğini, bahsi geçen --- arazilerinin de davacı tarafından--- yılları arasında ---- beraber-- yatırımların planlanması, --büyütülmesi ve benzer konularda-- davalı -- ilgilenmeye başladığını, davalı --- baskıları----- şirketlerinden biri olduğuna güvenerek ve de inandırılıp güvenmesi sağlanarak ne olduğunu dahi algılamadığı -- tarafından hazırlanan gün, -- hisselerin alıcısı tarafından da imzalanarak usul ve yasaya aykırı şekilde-- yasaya aykırı hisse devrinin yapıldığı---. --- faaliyetlerine ortak/hisse sahibi sıfatıyla devam ettiğini ancak şirket -------- bildirdiğini, müvekkilinin,-- kendisi tarafından ortaklığa konulması ------. şirketinin değerlenmesine herhangi bir katkısının olmaması sebebiyle satışa karşı çıktığını ancak davacının...

Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 04.05.2016 tarih ve 2014/205-2016/284 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davacı ile davalı arasında imzalanmış bulunan 20.09.2013 tarihli sözleşme ile bu şirkete ait 7.268 hisseye karşılık 7.268.000,00 TL hisse devri hususunda bedele anlaşıldığını, yine bu sözleşme ile devir öncesi ve sonrası şirketin şahıs ve özel tüzel kişilere karşı doğmuş ve doğacak tüm borçlarından sorumlu olduğunun kararlaştırıldığını, sözleşme ile devredilen 1.650 hisse karşılığının ödendiğini ancak geriye kalan 5.618 adet hisse karşılığı olan 5.618.000,00 TL'nin ödenmediğini, taraflar arasında ödemelerin nasıl yapılacağına ilişkin olarak...

e devrederek ortaklıktan ayrıldığı, bu hususun 22/03/2011 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde tescil ve ilan edildiği, buna göre pay devrinin TTK 595/1 maddesi uyarınca usulüne uygun olarak yapıldığı, akabinde ise tescil ve ilan edildiği, buna göre artık davacının, davalı şirkette pay sahibi olmadığının sabit olduğu, 29/01/2019 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde tescil ve ilan edilen ve 2006 yılında yapılan Beyoğlu .... Noterliğinin 22/12/2006 tarih ve ... sayılı ve yine aynı noterliğin 22/12/2006 tarih ve ... sayılı hisse devir sözleşmesi ile davacının, davalı şirkete ortak yapıldığı anlaşılmış olsa da davacının Zeytinburnu .... Noterliğinin 15/03/2011 tarih ve ... sayılı hisse devir sözleşmesi ile davalı şirketteki kalan 60 pay karşılığı 1.500,00 TL hissesini de ...'...

K.) sayılı kesinleşmiş ilam sureti ve bu ceza davasına ilişkin Adli Tıp raporu dosyamıza getirtilmiş, dava konusu hissenin değerinin tespiti için 11/09/2020 tarihinde keşif yapılmış, davalı şirkete ait mal varlıkları araştırılmış ve bilirkişi heyetinden 01/02/2021 tarihli rapor alınmış, eksik harç tamamlattırılmış, davalı tarafça uzman görüşü ibraz edilmiştir. İncelenen dosya kapsamı ve toplanan deliller bir bütün halinde değerlendirildiğinde; Dava, "Şirket Hisse Devrinin İptali ile Alacak" davasıdır....

nin 2011/14367 E ve 2012/21090 K. sayılı ilamı ile davanın ortaklı devir sözleşmesi ile ödenen bedelin devrin iptali edilmesi nedeniyle irtirdatı istemine ilişkin olduğunu davalının yargılamanın tüm aşamalarında hisse devrinin iptali edilmediğini savunduğunu şirkette halen davacının ortak olduğunu savunduğunu, davalının savunması üzerinde durulmadığını, davalının davacıya yapmış olduğu hisse devrinin yürürlükte bulunan TTK:520 maddesine uygun olarak yapılıp yapılmadığının ve davacının usulüne uygun olarak şirkete ortak olup olmadığının ve usulüne uygun ortak ulunma hali varsa davacının devraldığı hisseyi davalıya iade edip etmediğinin tespiti gerektiğinden bahisle bozularak mahkememize iade edilmiştir. Mahkememiz usul ve yasaya uygun bulunan bozma ilamına uyulmasına karar verilerek ... nden ortakları gösterir sicil kaydı getirtilmiş sicil kaydına göre şirket ortaklarının ... ..., olduğu ortaklar arasında hisse devir sözleşmesi yapan davacı ve davalının bulunmadığı anlaşılmıştır....