de sahip olduğu hisselerin tümünü müvekkiline 500.000 Euro karşılığında devretmesinin, ayrıca yönetim kurulu başkanlığından istifa etmesinin kararlaştırıldığını, bu protokolü müteakip 14.06.2002 tarihli protokolün tasarruf işlemi niteliğinde olan 07.10.2002 tarihli hisse devir sözleşmesi imzalandığını, ödenmesi kararlaştırılan 500.000 Euro'nun ödeme planına bağlandığını, ilk iki taksitin ödendiğini, üçüncü taksitin davalı tarafından iade edildiğini, ödemenin tamamının tek seferde yapılmasının ihtar edildiğini, 07.10.2002 tarihli hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğunun tespiti içinAsliye Hukuk Mahkemesi'nin 2009/128 Esas sayılı dosyasında açılan dava kabul edilip kararın Yargıtay incelemesinden de geçerek kesinleştiğini, tasarruf işlemi niteliğindeki 07.10.2002 tarihli sözleşmenin geçersizliğine karar verilse dahi 14.06.2002 tarihli taahhüt işlemi niteliğindeki protokol geçerli olup ifasının gerektiğini ileri sürerek, 14.06.2002 tarihli protokolde kararlaştırılan.... pay defterinde...
a genel vekaletname verdiğini, fakat anılan davalının verilen vekaletten daha sonra azledildiğini, müvekkilinin şirketin faaliyetlerinden habersiz kaldığını, davalı şirkette bulunan hissesinin devredildiğini daha sonra öğrendiğini, 2010 ve 2011 yıllarındaki olağan genel kurul toplantısına ait hazirun cetvellerindeki müvekkili adına asaleten atılan imzaların sahte olduğunu tespit ettiklerini, müvekkilinin hisselerinin davalılar ..., ... ve ... arasında paylaşıldığının görüldüğünü belirterek müvekkilinin davalı şirkette sahip olduğu hisselerin devir sözleşmesinin geçersiz olduğunun tespitine kararı verilmesini talep ve dava etmiş, yargılama aşamasında davasını ıslah ederek hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğunun tespitine, mümkün olmaması halinde ise vekaleten temsil hükümleri gereğince hisse devir tarihindeki hisse bedelinden şimdilik 16.666,70 TL'nin hisse devir sözleşmesi tarihinden itibaren işleyecek ticari temerrüt faiziyle birlikte tahsiline karar verilmesini talep etmiştir....
M.. tarafından hisse satış sözleşmesinin geçersiz olduğunun ileri sürülmesi sonucunda davalı şirket yönetim kurulunca reddedildiğini, davalı S.. M..'in davacıya devir etmiş olduğu hisseleri diğer davalı Ö.. Ö..'e devir ettiğinin ve davalı şirketin de bu devir işlemini ortaklar pay defterine işlediğinin öğrenildiğini, davalı şirket yönetim kurulu üyesi olan davalı Ö.. Ö..'in, davacı ile davalı S.. M.. arasındaki hisse devir sözleşmesi ve buna bağlı hukuki ihtilaf olduğunu bile bile 2096 adet hisseyi davalı S.. M..'ten devir ve temlik aldığını, yapılan temlik işleminin muvazaalı olduğunu ileri sürerek, davalı S.. M.. ile davalı Ö.. Ö.. arasında tanzim edilen muvazaalı hisse devir sözleşmesinin iptaline, halen davalı Ö.. Ö.. adına kayıtlı bulunan 2096 adet hissenin mülkiyetinin davacıya aidiyetinin tespiti ile davacı adına .........
M.. tarafından hisse satış sözleşmesinin geçersiz olduğunun ileri sürülmesi sonucunda davalı şirket yönetim kurulunca reddedildiğini, davalı S.. M..'in davacıya devir etmiş olduğu hisseleri diğer davalı Ö.. Ö..'e devir ettiğinin ve davalı şirketin de bu devir işlemini ortaklar pay defterine işlediğinin öğrenildiğini, davalı şirket yönetim kurulu üyesi olan davalı Ö.. Ö..'in, davacı ile davalı S.. M.. arasındaki hisse devir sözleşmesi ve buna bağlı hukuki ihtilaf olduğunu bile bile 2096 adet hisseyi davalı S.. M..'ten devir ve temlik aldığını, yapılan temlik işleminin muvazaalı olduğunu ileri sürerek, davalı S.. M.. ile davalı Ö.. Ö.. arasında tanzim edilen muvazaalı hisse devir sözleşmesinin iptaline, halen davalı Ö.. Ö.. adına kayıtlı bulunan 2096 adet hissenin mülkiyetinin davacıya aidiyetinin tespiti ile davacı adına .........
DAVA : Hisse Devir Sözleşmesinin Geçersiz Olduğunun Tespiti DAVA TARİHİ : 03/09/2019 KARAR TARİHİ : 25/04/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 25/05/2022 Taraflar arasındaki tespit ve hisse devrinin pay devrine kaydı, pay devrinin tescil ve ilanı, hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğunun tespiti istemine ilişkin asıl ve birleşen davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı asıl davanın kısmen kabulüne, birleşen davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı birleşen dosya davacısı, davalı şirket kayyımı, fer'i müdahale talebi reddedilen ... vekili, fer'i müdahale talebi reddedilen ... tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Asıl davada davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının davalı şirketin ortağı ve yönetim kurulu başkanı olduğunu, müvekkilinin dava dışı ...'...
Davalı cevap dilekçesinde özetle; devir işleminin yapıldığı sırada yapılan hatadan haberinin olmadığını, davayı kabul ettiğini bildirmiştir. Dava; dava dışı ... İç ve Dış Tic. Ltd. Şti.'ne ait hisse devir işleminin geçersiz olduğunun tespiti ile hisselerin dava dışı ...'ya ait olduğunun tespiti istemine ilişkindir. HMK'nın 308.maddesi;"Kabul, davacının talep sonucuna davalının kısmen veya tamamen muvafakat etmesidir. Kabul, ancak tarafların üzerinde tasarruf edebilecekleri davalarda hüküm doğurur." hükmünü içermektedir. Aynı yasanın 309.maddesinde, kabulün dilekçeyle veya yargılama sırasında sözlü olarak yapılabileceği, karşı tarafın veya mahkemenin muvafakatine bağlı olmayacağı, kayıtsız ve şartız olacağı; 310. maddesinde hüküm kesinleşinceye kadar her zaman yapılabileceği ve 311.maddesinde ise, kabulün kesin hüküm gibi sonuç doğuracağı düzenlenmiştir. Somut olayda; dava dışı ... İç ve Dış Tic. Ltd. Şti.'nin tek ortağı ...'...
ya satacağının açıkça anlaşıldığı, davacının yönetim kurulu kararının iptali sonrasında sahip olacağı hisse oranını saptayıp bunun parasal değerini hisse devir sözleşmesi kapsamında hissesini satın alan Atilla'dan talep edebileceği, hisse devir sözleşmesinin bütünüyle iptalini isteyip olmadığı taktirde kendi yaptığı hesaplamaya göre %1,89 oranında şirket hissesine sahip olduğunun tespiti ile tescilini talep etmesinin hisse devir sözleşmesinin içeriği de gözetildiğinde haklı olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir....
GEREKÇE: Dava, taraflarca akdedilmiş olan 30.06.2016 tarihli hisse devri sözleşmesinin hükümsüzlüğünün tespiti ile sözleşme gereği davalıya ödenen devir bedelinin tahsili istemine ilişkindir. Somut olayda; davacı tarafça, taraflar arasında akdedilmiş olan 30/06/2016 tarihli hisse devir sözleşmesinin edimler arasında orantısızlığa bağlı ahlaka aykırılık, irade sakatlığı ve gabin nedeniyle geçersizliği ileri sürülerek, sözleşmenin hükümsüzlüğünün tespiti ile sözleşme gereğince ödenen bedellerin iadesi talep edilmiştir. Dava dilekçesinde dava değeri, iadesi istenilen ödeme tutarı olan 360.000-TL olarak gösterilmiş ve bu tutar üzerinden nispi harç yatırılmıştır. Ancak dava konusu sözleşmede sözleşme değeri 900.000-TL olarak gösterilmiştir. Dolayısıyla sözleşmenin hükümsüzlüğü talep edildiğine göre, dava değeri de hükümsüzlüğüne karar verilmesi talep edilen sözleşme değeri olan 900.000-TL'dir....
Birleşen davada davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı Orhan Naslı ve İlker Naslı arasında imzalanan hisse devir sözleşmesinin, şirket ana sözleşmesinin 6. maddesinde düzenlenen bağlam kuralına aykırı olduğunu, şirket hisselerinin devri için diğer ortakların yazılı ön muvafakatinin alınması gerektiğini belirterek şirket hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Asıl ve birleşen davada davalı şirket kayyımı cevap dilekçesinde özetle; dava konusu hisse devir sözleşmesinin davalı şirket ana sözleşmesinin 6. maddesindeki bağlam kuralına aykırı olduğunu, hisse devir sözleşmesinin geçersiz bulunduğunu bildirerek davanın reddini istemiştir....
MAHKEME KARARI Mahkemenin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile somut olayda, davaya dayanak yapılan hisse devir ön protokolünün 6762 sayılı Kanun'un 520 nci maddesinin son fıkrası hükmüne uygun şekilde düzenlenmediği, geçerli olmayan sözleşmeler ile bir kısım edimlerde bulunulmuş ise verilenlerin 818 sayılı Kanun'un 61 ... maddesi uyarınca sebepsiz zenginleşme hükümleri uyarınca geri istenebileceği, bu bağlamda davacı ... ile davalı arasında akdedilen hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğunun tespiti ile -kararda detayları belirtilen- dava konusu iki adet taşınmazın tapularının iptalleri ile davacı şirket adına tapuya ayrı ayrı tescillerine karar verilmiştir. IV. TEMYİZ A. Temyiz Yoluna Başvuran Mahkemenin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı vekili temyiz isteminde bulunmuştur. B. Yargıtay Kararı Dairenin 16.10.2023 tarihli, 2022/6343 E. ve 2023/5888 K. sayılı kararı ile Mahkeme kararının onanmasına karar verilmiştir. V. KARAR DÜZELTME A....
