a genel vekaletname verdiğini, fakat anılan davalının verilen vekaletten daha sonra azledildiğini, müvekkilinin şirketin faaliyetlerinden habersiz kaldığını, davalı şirkette bulunan hissesinin devredildiğini daha sonra öğrendiğini, 2010 ve 2011 yıllarındaki olağan genel kurul toplantısına ait hazirun cetvellerindeki müvekkili adına asaleten atılan imzaların sahte olduğunu tespit ettiklerini, müvekkilinin hisselerinin davalılar ..., ... ve ... arasında paylaşıldığının görüldüğünü belirterek müvekkilinin davalı şirkette sahip olduğu hisselerin devir sözleşmesinin geçersiz olduğunun tespitine kararı verilmesini talep ve dava etmiş, yargılama aşamasında davasını ıslah ederek hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğunun tespitine, mümkün olmaması halinde ise vekaleten temsil hükümleri gereğince hisse devir tarihindeki hisse bedelinden şimdilik 16.666,70 TL'nin hisse devir sözleşmesi tarihinden itibaren işleyecek ticari temerrüt faiziyle birlikte tahsiline karar verilmesini talep etmiştir....
DAVA : Hisse Devir Sözleşmesinin Geçersiz Olduğunun Tespiti DAVA TARİHİ : 03/09/2019 KARAR TARİHİ : 25/04/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 25/05/2022 Taraflar arasındaki tespit ve hisse devrinin pay devrine kaydı, pay devrinin tescil ve ilanı, hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğunun tespiti istemine ilişkin asıl ve birleşen davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı asıl davanın kısmen kabulüne, birleşen davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı birleşen dosya davacısı, davalı şirket kayyımı, fer'i müdahale talebi reddedilen ... vekili, fer'i müdahale talebi reddedilen ... tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Asıl davada davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının davalı şirketin ortağı ve yönetim kurulu başkanı olduğunu, müvekkilinin dava dışı ...'...
Davalı cevap dilekçesinde özetle; devir işleminin yapıldığı sırada yapılan hatadan haberinin olmadığını, davayı kabul ettiğini bildirmiştir. Dava; dava dışı ... İç ve Dış Tic. Ltd. Şti.'ne ait hisse devir işleminin geçersiz olduğunun tespiti ile hisselerin dava dışı ...'ya ait olduğunun tespiti istemine ilişkindir. HMK'nın 308.maddesi;"Kabul, davacının talep sonucuna davalının kısmen veya tamamen muvafakat etmesidir. Kabul, ancak tarafların üzerinde tasarruf edebilecekleri davalarda hüküm doğurur." hükmünü içermektedir. Aynı yasanın 309.maddesinde, kabulün dilekçeyle veya yargılama sırasında sözlü olarak yapılabileceği, karşı tarafın veya mahkemenin muvafakatine bağlı olmayacağı, kayıtsız ve şartız olacağı; 310. maddesinde hüküm kesinleşinceye kadar her zaman yapılabileceği ve 311.maddesinde ise, kabulün kesin hüküm gibi sonuç doğuracağı düzenlenmiştir. Somut olayda; dava dışı ... İç ve Dış Tic. Ltd. Şti.'nin tek ortağı ...'...
ya satacağının açıkça anlaşıldığı, davacının yönetim kurulu kararının iptali sonrasında sahip olacağı hisse oranını saptayıp bunun parasal değerini hisse devir sözleşmesi kapsamında hissesini satın alan Atilla'dan talep edebileceği, hisse devir sözleşmesinin bütünüyle iptalini isteyip olmadığı taktirde kendi yaptığı hesaplamaya göre %1,89 oranında şirket hissesine sahip olduğunun tespiti ile tescilini talep etmesinin hisse devir sözleşmesinin içeriği de gözetildiğinde haklı olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir....
GEREKÇE: Dava, taraflarca akdedilmiş olan 30.06.2016 tarihli hisse devri sözleşmesinin hükümsüzlüğünün tespiti ile sözleşme gereği davalıya ödenen devir bedelinin tahsili istemine ilişkindir. Somut olayda; davacı tarafça, taraflar arasında akdedilmiş olan 30/06/2016 tarihli hisse devir sözleşmesinin edimler arasında orantısızlığa bağlı ahlaka aykırılık, irade sakatlığı ve gabin nedeniyle geçersizliği ileri sürülerek, sözleşmenin hükümsüzlüğünün tespiti ile sözleşme gereğince ödenen bedellerin iadesi talep edilmiştir. Dava dilekçesinde dava değeri, iadesi istenilen ödeme tutarı olan 360.000-TL olarak gösterilmiş ve bu tutar üzerinden nispi harç yatırılmıştır. Ancak dava konusu sözleşmede sözleşme değeri 900.000-TL olarak gösterilmiştir. Dolayısıyla sözleşmenin hükümsüzlüğü talep edildiğine göre, dava değeri de hükümsüzlüğüne karar verilmesi talep edilen sözleşme değeri olan 900.000-TL'dir....
Birleşen davada davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı Orhan Naslı ve İlker Naslı arasında imzalanan hisse devir sözleşmesinin, şirket ana sözleşmesinin 6. maddesinde düzenlenen bağlam kuralına aykırı olduğunu, şirket hisselerinin devri için diğer ortakların yazılı ön muvafakatinin alınması gerektiğini belirterek şirket hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Asıl ve birleşen davada davalı şirket kayyımı cevap dilekçesinde özetle; dava konusu hisse devir sözleşmesinin davalı şirket ana sözleşmesinin 6. maddesindeki bağlam kuralına aykırı olduğunu, hisse devir sözleşmesinin geçersiz bulunduğunu bildirerek davanın reddini istemiştir....
Noterliği'nce düzenlenen 08544 yevmiye sayılı ve 24.02.2011 tarihli anonim şirket hisse devir sözleşmesinin, davacı T1 adına vekaleten gerçekleştirilen Ankara 41. Noterliği'nce düzenlenen 08545 yevmiye sayılı ve 24.02.2011 tarihli anonim şirket hisse devir sözleşmesinin, yokluk ve mutlak butlan sebebi ile hükümsüz olması nedeniyle hükümsüzlüğünün tespiti ile artık konusu olanaksız kalmış olan hükümsüz belgelerle davalı Tayen..AŞ'nin Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'ndeki sicil kayıtlarında gerçekleştirilen 30.09.2013 tarihli usulsüz tescilin de hükümsüzlüğünün tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalılar vekili 14.06.2016 tarihli beyan dilekçesinde özetle; yapılan hisse satış işlemlerinin usulüne uygun olduğunu, davacıların Ankara 41....
AŞ'nin %25 hissesini hiçbir bedel ödemeksizin haksız ve hukuka aykırı olarak edindiğini ileri sürerek davalı ... AŞ'nin 24.02.2011 tarih 2011/1 sayılı kararı ile bu kararın ortaklık pay defterine kaydedilmesine ilişkin işlemin, davacı ... adına vekaleten gerçekleştirilen Ankara 41. Noterliği'nce düzenlenen ..... yevmiye sayılı ve 24.02.2011 tarihli anonim şirket hisse devir sözleşmesinin, davacı ... adına vekaleten gerçekleştirilen Ankara 41. Noterliği'nce düzenlenen ... yevmiye sayılı ve 24.02.2011 tarihli anonim şirket hisse devir sözleşmesinin, yokluk ve mutlak butlan sebebi ile hükümsüz olması nedeniyle hükümsüzlüğünün tespiti ile artık konusu olanaksız kalmış olan hükümsüz belgelerle davalı .....AŞ'nin Ankara ... ... Müdürlüğü'ndeki ... kayıtlarında gerçekleştirilen 30.09.2013 tarihli usulsüz tescilin de hükümsüzlüğünün tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 10/03/2016 tarih ve 2015/1224-2016/248 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı-karşı davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı-karşı davalı vekili; müvekkili ile davalının dava dışı ...Kozmetik ve Güzellik Salonu Tic. Ltd. Şti.'nin ortakları olduğunu, davalının “Şirket Hisse Devir ve Neticeleri Protokolü" ile anılan şirketteki % 50 hissesini müvekkiline devrettiğini, protokolün 2.3 maddesi uyarınca; davalının “hisse devrinden önce veya sonra İstanbul İli ......
Asıl dava; hisse devir sözleşmesi uyarınca devralınan paylar sonucu davalı şirkette 160.800 TL pay sahibi olduğunun tespiti ile pay defterine kaydına, pay devrinin ticaret sicil gazetesinde tescil ve ilanına , birleşen dava ise hisse devir sözleşmesinin gereçsiz olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Mahkememizce asıl davanın kabulü ile 27/11/2018 tarihli hisse devir sözleşmesi uyarınca ...'ya ait iken davacı ...'ya devredilen ... İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş'nin 81.600 adet payının davacıya ait olduğunun tespiti ile şirket pay defterine kaydına, diğer istemlerin reddine, birleşen davanın reddine dair verilen 24/12/2020 tarihli kararın istinaf edilmesi üzerine ... ...'nin ...sayılı ve 25/04/2022 tarihli kararı ile kaldırılmasına karar verilmiş, kaldırma kararında; "...... vekili ve ... vekilinin fer'i müdahale talepleri HMK'nun 66. maddesine uygun olup, davalı şirketin davayı kazanmasında hukuki yararları bulunmaktadır. Hal böyle olunca mahkemece ... ve ...'...
