in davacıya devir etmiş olduğu hisseleri diğer davalı ...'e devir ettiğinin ve davalı şirketin de bu devir işlemini ortaklar pay defterine işlediğinin öğrenildiğini, davalı şirket yönetim kurulu üyesi olan davalı ...'in, davacı ile davalı ... arasındaki hisse devir sözleşmesi ve buna bağlı hukuki ihtilaf olduğunu bile bile 2096 adet hisseyi davalı ...'ten devir ve temlik aldığını, yapılan temlik işleminin muvazaalı olduğunu ileri sürerek, davalı ... ile davalı ... arasında tanzim edilen muvazaalı hisse devir sözleşmesinin iptaline, halen davalı ... adına kayıtlı bulunan 2096 adet hissenin mülkiyetinin davacıya aidiyetinin tespiti ile davacı adına ... Basın San A.Ş'nin ortaklar pay defterine tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiş, yargılama aşamasında talep sonucunu ıslah ederek, hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğunun kabul edilmesi halinde hisse devir bedelinin tarafına iadesine karar verilmesini talep etmiştir....
e devrettiğini, noterden yapılan bu devir karşılığında herhangi bir bedel ödenmediğini, davalıların haciz tehlikesinin sona ermesine rağmen hisseleri iade etmediğini, muvazaalı olan bu devir işleminin her halûkârda geçersiz ve hükümsüz olduğunu belirterek 04/09/2007 tarihli hisse devir sözleşmesinin muvazaa nedeniyle geçersiz ve hükümsüz olduğunun tespiti ile hisselerin kendisine verilmesini, bu talebin yerinde görülmemesi durumunda dava konusu hisselerin inançlı temlik hükümlerine göre iade edilmesini, bu da olmadığı taktirde devir konusu hisselerin BK m.106 hükmü uyarınca sözleşmenin feshedilmiş olması ile gabin ve hata hükümleri çerçevesinde tarafına iade edilmesini ve hisselerin şirket pay defterinde yeniden adına tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, hisselerin müvekkili ... tarafından devralınmış olması karşısında diğer davalı ...'...
KARŞI OY Asıl dava, Limited şirket hisse devir sözleşmesinin ehliyetsizlik nedeni ile hükümsüzlüğünün tesbiti ve 20.03.2013 tarihli ortaklar kurulu kararının da hükümsüz olduğunun tesbiti, Birleşen dava, Limited şirket hisse devir sözleşmesinin muvazaalı olduğunun tesbiti ile miras payı oranında davacı adına tescil istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince, asıl davada vekil olarak sözleşmeyi imzalayan davalı, ...'a husumet yöneltilemeyeceği gerekçesiyle hakkındaki davanın husumetten reddine, davalı ... yönünden muris ...'...
KARŞI OY Taraflar arasındaki hisse devir sözleşmesinin geçersizliği ve devredilen hisselerin iadesine yönelik olarak açılan önceki davada davalı olan ... vekilinin 23.03.2009 tarihli dilekçesindeki 07.10.2002 tarihli hisse devir sözleşmesinin yapılması nedeniyle huzurdaki davada dayanılan 14.06.2002 tarihli hisse devir taahhüdü sözleşmesinin hükümsüz hale geldiğine dair beyan hukuki nitelendirmeye ilişkin bir açıklama olmayıp, söz konusu davada da maddi vakıa olarak tartışılan bir belge hakkında yapılan ve kesin delil oluşturan mahkeme için ikrar niteliğindedir. Bu bakımdan sayın çoğunluğun bu husustaki görüşüne katılamıyorum....
ve ------- yevmiye numaralı vekaletnamesi ile davacı (vekili davalı ------ aracılığıyla) ve davalı ----- arasında ------Noterliği'nin 06/10/2008 tarih ve------ yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesinin akdedildiği, şirketin 08/08/2014 tarihinde münfesih sayıldığı görülmüştür.Mahkememizce yapılan değerlendirmede, davanın ------ Noterliği'nin 06/10/2008 tarih ve ------- yevmiye numaralı sözleşmesinin vekalet yetkisinin kötüye kullanılması ve muvazaa nedeniyle kesin hükümsüz olduğunun tespiti ve sözleşme kapsamında yapılan hisse devir işleminin iptaline ilişkin olduğu, davacının ------ Noterliği'nin 06/10/2008 tarih ve-------yevmiye numaralı sözleşmesinin akdedildiği tarihte dava dışı şirketin 98 hissesine sahip olduğu, davalı ------ ise şirketin kuruluşundan bu yana herhangi bir hisse sahibi olmadığı, her ne kadar -------yevmiye numaralı vekaletnamesi ile davacı tarafından davalı -------hisse devri hususunda geniş kapsamlı bir yetki verilmiş ise de, davalı------davacı adına hisse devir...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ NUMARASI: 2016/1013 Esas - 2020/719 Karar TARİHİ: 12/11/2020 DAVA: Hisse Devir Sözleşmesinin Geçersiz ve Hükümsüz Olduğunun Tespiti BİRLEŞEN İSTANBUL 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN 2016/1045 ESAS 2016/859 KARAR SAYILI DOSYASI DAVA: Hisse Devir Sözleşmesinin Geçersiz ve Hükümsüz Olduğunun Tespiti BİRLEŞEN İSTANBUL 16. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN 2020/491 ESAS 2020/357 KARAR SAYILI DOSYASI DAVA: Hisse Devir Sözleşmesinin Geçersiz ve Hükümsüz Olduğunun Tespiti KARAR TARİHİ: 09/03/2023 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, davacı ve davalının ortak murisi olan ...'...
Noterliğinin 17.11.1999 tarih ve 24811 yevmiye numaralı limited şirket hisse devir sözleşmesi uyarınca yapılan ve Bakırköy 25. Noterliğinin 25.11.1999 tarih ve 8599 yevmiye numaralı ortaklar kurulu kararıyla tasdik edilen hisse devrinin yoklukla malul olduğunun tespitine, bu talebi kabul görmezse 17.11.1999 tarihli söz konusu sözleşmenin muvazaa sebebiyle kesin hükümsüz olduğunun tespitine, Beyoğlu 7. Noterliğinin 06.11.2001 tarih ve 45301 yevmiye numaralı limited şirket hisse devir sözleşmesi uyarınca yapılan ve Bakırköy 25. Noterliğinin 08.11.2001 tarih ve 34052 yevmiye numaralı ortaklar kurulu kararıyla tasdik edilen hisse devrinin yoklukla malul olduğunun tespitine, bu talebi kabul görmezse 25.11.2001 tarihli söz konusu sözleşmenin muvazaa sebebiyle kesin hükümsüz olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
İlk derece mahkemesince, iddia, savunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; anılan hisse devir sözleşmesinin yazılı yapılmış olması itibariyle şekil şartına uygun olduğu, ancak anılan pay devirleri yönünden alınmış bir yönetim kurulu onay kararı bulunmadığı, dolayısıyla hisse devirlerinin dava dışı şirket esas sözleşmesine uygun olmadığı ve devir prosedürünün tamamlanmadığı, bu durumda davacının, pay defterindeki kaydın aksine, dava dışı ...'dan 25/11/2013 tarihinde 85.000.-TL bedelli hisseyi iktisap etmediği gibi davalının da yine 25/11/2013 'te ...'dan 60.000.-TL bedelli hisseyi iktisap etmediği, sonuç olarak davalının 14/10/2014 tarihli hisse devir sözleşmesinin yapıldığı tarihteki mevcut hissesinin, kuruluştaki 25.000.-TL bedelli hisse kadar olduğu, davacının ise dava dışı şirkette usulen iktisap ettiği hissesi bulunmadığı, davaya konu 14/10/2014 tarihli hisse devir sözleşmesinde davalının 85.000.-TL bedelli hisseyi devrettiğine ilişkin sözleşmesinin 60.000....
ten devir ve temlik aldığını, yapılan temlik işleminin muvazaalı olduğunu ileri sürerek, davalı ... ile davalı ... arasında tanzim edilen muvazaalı hisse devir sözleşmesinin iptaline, halen davalı ... adına kayıtlı bulunan 2096 adet hissenin mülkiyetinin davacıya aidiyetinin tespiti ile davacı adına Milsan Basın San A.Ş'nin ortaklar pay defterine tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiş, yargılama aşamasında talep sonucunu ıslah ederek, hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğunun kabul edilmesi halinde hisse devir bedelinin tarafına iadesine karar verilmesini talep etmiştir....
de sahip olduğu hisselerin tümünü müvekkiline 500.000 Euro karşılığında devretmesinin, ayrıca yönetim kurulu başkanlığından istifa etmesinin kararlaştırıldığını, bu protokolü müteakip 14.06.2002 tarihli protokolün tasarruf işlemi niteliğinde olan 07.10.2002 tarihli hisse devir sözleşmesi imzalandığını, ödenmesi kararlaştırılan 500.000 Euro'nun ödeme planına bağlandığını, ilk iki taksitin ödendiğini, üçüncü taksitin davalı tarafından iade edildiğini, ödemenin tamamının tek seferde yapılmasının ihtar edildiğini, 07.10.2002 tarihli hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğunun tespiti içinAsliye Hukuk Mahkemesi'nin 2009/128 Esas sayılı dosyasında açılan dava kabul edilip kararın Yargıtay incelemesinden de geçerek kesinleştiğini, tasarruf işlemi niteliğindeki 07.10.2002 tarihli sözleşmenin geçersizliğine karar verilse dahi 14.06.2002 tarihli taahhüt işlemi niteliğindeki protokol geçerli olup ifasının gerektiğini ileri sürerek, 14.06.2002 tarihli protokolde kararlaştırılan.... pay defterinde...
