Önceki genel kurul toplantılarında usulsüz olsa bile yeni bir genel kurul toplantısı yapılmasının önünde yasal bir engel bulunmamaktadır. Önceki genel kurul toplantılarının bir veya bir kaç tanesinin iptali söz konusu olsa bile, bu durum iptalden önceki süreçte yeni genel kurul toplantısı yapılmasına engel teşkil etmez. İptal olunan genel kurul toplantılarının yerine aynı yıl için yeniden genel kurul toplantısı yapılabilir. Davacının bu hususa yönelik istinaf talebi yerinde değildir. Yönetim kurulunun ibrasına yönelik istinaf sebebi yönünden ise; yönetim kurulunun ibrası TTK 436.maddede düzenlenmiş olup, TTK 436/2 md; şirket yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde görevli imza yetkisine haiz kişiler yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy hakkını kullanamaz....
09.05.2022 tarihi saat 18:00'a kadar kullanılması, başvurunun yapılması için imkan ve süre tanıdığını, söz konusu yönetim kurulu kararının ... tarihli ve ... sayılı TTSG'de yayımlandığını, rüçhan hakkına yönelik hem genel kurul kararı hem de TTK md. 461'in tanıdığı süre şartına uyulduğunu, rüçhan hakkına dair yönetim kurulu kararının tamamen hukuka uygun olduğunu, neticede; İptali istenen genel kurul kararlarının yürütülmesinin geriye bırakılması talebinin reddine, bu yönde olmak üzere, haksız ve mesnetsiz davanın TTK md. 445 ve devamı maddelerinin şartlarını taşımadığından tümden reddedilmesine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı üzerine bırakılmasına, karar verilmesini talep etmiştir....
TTK'nın 449. maddesine göre genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Mahkemenin bu konudaki takdir hakkının nasıl kullanacağı konusunda, tamamlayıcı hukuk kuralı olarak HMK'nın 389 ve devamı maddelerinde yer verilen ihtiyati tedbirlere ilişkin hükümlerinden yararlanılmalıdır....
İptali talep edilen 25.05.2023 tarihli genel kurulun 4. maddesinde alınan ibra kararının incelenmesinde; genel kurula üç ortağın katıldığı, Erkut Soyak'ın şirket sermayesinin 1.028,509 paya, T4 ve T1 ise 200.395 Er paya sahip oldukları ve şirketin 1.469.298 adet payının tamamının genel kurulda temsil edildiği anlaşılmıştır. Genel kurulun 4.maddesi ile yöneticiler Soyak İnşaat ve Tic. AŞ. ve Tam Enerji AŞ'nin Erkut Soyak'in 1.028.509 adet oyu ve oy çokluğuyla ibra edildiği, yönetim kurulu başkanı Erkut Soyak'ın kendi ibrasında oy kullanmadığı için ibra edilmediği, davacıların TTK'nın 436/2. maddesine göre oydan yoksunluk nedeniyle karara muhalif kaldıkları ve red oyu verdikleri görülmüştür. Genel kurulun 5. maddesinde ise yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 395 ve 396. maddelerine göre yetki verildiği, bu kararın da ortaklardan Erkut Soyak'ın oyu ile alındığı ve diğer iki ortağın karara muhalif kalarak red oyu verdikleri anlaşılmıştır....
SAVUNMA : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; dava konusu yönetim kurulu kararının oy birliği ile alındı ve 03/06/2013 tarihinde Ankara ..Noterliğinde ...yevmiye nosu ile tasdik edildiğini, dava konusu yönetim kurulu kararına istinaden müvekkilinin genel kurul toplantısının 26/06/2013 tarihinde bakanlık gözlemcisi nezaretinde pay defterinde hissedar olarak görünenlerin katılımı ile usule uygun olarak yapıldığını ve alınan kararların tescil ve ilan edildiğini, Ankara ......
kurulu, "kurul" olarak çalıştığından öncelikle bu hususta bir "yönetim kurulu kararı" alınması gerektiğini, müvekkilinin yönetim kurulu üyesi olmasına rağmen genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin toplantıya çağrılmadığı gibi bir bilgisi de olmadığını, Daha doğrusu bu hususta bir yönetim kurulu toplantısının yapılıp yapılmadığı dahi bilinmediğini, gizlice bir toplantı yapılmış olabileceğini veya hiç toplantı yapılmamış da olabileceğini, müvekkilinin yönetim kurulu üyesi olması nedeniyle mutlak suretle katılması gereken yönetim kurulu toplantısının usulsüzlüğü ile karşı karşıya olduklarını, Aslında bu hususun davalı şirkette olan biten her şeyin müvekkilinden gizli bir şekilde yapılmaya çalışıldığının göstergesi olduğunu, dolayısıyla sadece bu durumun dahi (genel kurul çağrı kararının "yönetim kurulunun oybirliği" ile alındığı) genel kurul toplantısının usulsüzlüğünü ve hukuka aykırılığını ortaya koymak için yeterli olduğunu, 07/01/2022 tarihli genel kurul kararının yokluk...
nun %16 ve ... %12 oranında hisse sahibi oldukları, davalı şirket yönetim kurulu ..., ... ve ...'ndan oluşmakta iken dava konusu edilen genel kurul kararı ile değiştiği, davacının yönetim kurulu üyesi olduğu dönemde 28/05/2014 tarihinde yapılan yönetim kurulu toplantısında yönetim kurulu başkanı ... ve diğer yönetim kurulu üyesi ... imzasıyla alınan 2014/1 sayılı yönetim kurulu kararı ile 27/06/2014 tarihinde davalı şirketin 2013 yılına ait olağan genel kurul toplantısının yapılmasına karar verildiği, ancak 27/06/2014 tarihinde şirket ortaklarından ...'...
TTK'nın 449. maddesine göre genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Mahkemenin bu konudaki takdir hakkının nasıl kullanacağı konusunda, tamamlayıcı hukuk kuralı olarak HMK'nın 389 ve devamı maddelerinde yer verilen ihtiyati tedbirlere ilişkin hükümlerinden yararlanılmalıdır....
inceleme ürünü ve yanıltıcı olduğunu, genel kurulda yapılan seçimin azlık menfaatlerine ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, önceki genel kurulda 5 nolu karar ile yönetim kurulu üyesi olarak ..., ......
DAVANIN KONUSU :Genel Kurul Kararının Butlanı İstemli DAVA TARİHİ :27/11/2019 KARAR TARİHİ :24/01/2022 KR....
