şirket hesaplarının denetlenmesine ve davalı şirketin ertelenen genel kurul toplantısının yapılmama ihtimaline binaen özel denetçiye genel kurulu yapma yetkisinin de verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi (Ticaret Mahkemesi Sıfatıyla) Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kabulüne yönelik verilen hükmün süresi içinde davalı yetkilisince temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. - K A R A R - Davacı, 2013 yılı olağan genel kurul kararında müteahhide 60.000,00 TL ödenmesine karar verildiğini, 26.02.2016 tarihinde yapılan 2015 yılı olağan genel kurulunda ise haklı gerekçe olmaksızın bu ödemeden imtina edildiğini, yapılan tebligatların uygun olmadığı halde toplantının düzenlendiğini, genel kurul kararının hukuka aykırı olduğunu ileri sürerek 2015 yılı olağan genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARARIDIR ESAS NO : 2021/497 Esas KARAR NO : 2021/611 DAVA : Genel Kurul Karar İptali, Kayyım Tayini DAVA TARİHİ : 07/09/2021 KARAR TARİHİ : 18/11/2021 Mahkememizde görülmekte olan genel kurul karar iptali, kayyım tayini davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Taraflar arasında yaşanan ihtilaflı süreç sonrasında şirketin 2012,2013,2014,2015,2016,2017,2018,2019,2020 yılları olağan genel kurul toplantılarının yapılamamış olduğunu, 26.07.2021 tarihinde tüm yılların genel kurul toplantısı adına da genel kurul toplantısı yapıldığını, TTK ilgili maddesinde belirtilen 3 aylık süreye uyulmadığından 26.07.2021 tarihli olağan genel kurul toplantısının iptalinin gerektiğini, genel kurul toplantı gündeminin de kanunda aranan zorunlu unsurları taşımadığını, yine TTK'da limited şirketin sona erme nedenleri arasında genel kurulun toplanmamasının sayıldığını, şirket genel kurul toplantısının 2012 yılından...
nun açtığı özel denetçi tayini davası sırasında denetçilerin hazırladığı raporla sabit olduğu iddiası ile ... mirasçıları aleyhinde şirket tarafından tazminat davası açıldığını, dava sırasında mahkemenin söz konusu davanın açılması hakkındaki genel kurul kararının ibrazı, yoksa bu konuda karar alınması yönünde şirkete süre verilmesi üzerine, 22/01/2019 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının yapıldığını ve davacı tarafından iptali istenen kararın alındığını, davacının genel kurula katılmadığını ve bu durumda 446.maddenin (b) fıkrasında hüküm altına alınan "Çağrının usulüne uygun yapılmadığı, gündemin gereği gibi ilan edilmediği, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin toplantıya katılıp oy kullandıkları bu aykırılıkların genel kurul kararının alınmasına etkili olduğunun" davacı tarafından ispat edilmesi gerektiğini, 22/01/2019 tarihli genel kurula ait hazır bulunanlar listesinde bulunan ortaklar ve hisseleri ile ticaret siciline çeşitli sebeplerle tescil ve ilan edilen ortaklar...
Asliye Ticaret Mahkemesi Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın esastan reddine yönelik verilen hükmün süresi içinde davacı vekilince temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
Genel Kurul Kararının İptali) İSTİNAF KARAR TARİHİ:30/03/2022 İSTİNAF KARAR YAZIM TARİHİ:30/03/2022 Tarafların İddia ve Savunmalarının Özeti:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının aile şirketi olan davalı şirkette ortak olduğunu, davalı şirketin 2013 yılı hesap ve faaliyetlerine ilişkin gündemin görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısının 17/02/2014 tarihinde yapıldığını, ancak şirketin bilançosu ve buna bağlı alt hesap ayrıntıları hakkında müvekkiline bilinçli oy kullanmaya yetecek ölçüde bilgi verilmediği gerekçesi ile TTK 420.md.gereğince bilanço görüşmelerinin ertelenmesi talebinde bulunulduğunu, talep üzerine bilanço görüşmeleri ile bilançoya bağlı gündem maddelerinin 24/03/2014 tarihinde yapılacak Genel Kurul Toplantısında görüşülmesine karar verildiğini, Genel Kurul Toplantılarında alınan kararların TTK'nın ilgili hükümlerine, şirket ana sözleşmesine, eşitlik ilkesine, objektif iyiniyet kurallarına, hukuka ve hakkaniyete aykırı olduğunu ve iptali gerektiğini beyanla...
Boğazlıyan Motorlu Taşıyıcılar Kooperatifinin 23.06.2019 tarihli genel kurulunda çağrının usulüne uygun yapılmadığını, oylama sonucunda müvekkilleri olan yönetim ve denetim kurulu üyelerinin oy çokluğu ile ibra edilmediklerini, genel kurul işlemlerinin ve seçimlerinin emredici hukuk kurallarına ve ana sözleşmeye aykırı yapıldığını, bu nedenle mutlak butlana tabi olduğunu, genel kurul toplantısında bilançonun usulünce değerlendirilmeyip ibra işleri hususunda eksik ve yetersiz düzenleme yapıldığını ileri sürerek mevcut yönetim ve denetim kurulunun yetkilerini kullanmasının tedbiren durdurulmasına, gerekli görülmesi durumunda kooperatifi seçime götürecek ve genel kurulu toplayacak kayyım tayinine, genel kurul toplantısının ve seçimlerin mutlak butlanla batıl olduğunun tespiti ile genel kurul toplantı tutanağının 12. maddesinin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. II....
./2012 tarihinde yapılan 2011 yılı olağan genel kuruluna müvekkillerinden ...'ın katıldığını, genel kurul toplantısında usulüne uygun çağrı yapılmadığını, davalı şirketin ilan ve tebliğ edilen olağan genel kurul gündeminde yönetim kurul başkanı seçimi olmadığını , olağan genel kurulda ...'ın münferiden temsile yetkili başkan seçilmesine dair oylama yapılmadığı halde ...'ın kontrolünde önceden hazırlanmış toplantı tutanağına hile ile yazılan ve ... tarafından fark edilmedin imzalanan ...'ın yönetim kurulu başkanı seçilmesine dair kararın iptaline, davaya konu 27/.../2012 tarihli genel kurul kararının tescil ve ilanı ile uygulanmasının dava sonuna kadar durdurulmasına, dava süresince şirketin yönetimi için tedbiren kayyum tayini, bu talep yerinde görülmezse dava sonuna kadar eski yönetim başkan ve üyelerinin görevlerinin devamına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
kararının iptalinden etkilenmeyeceği gerekçesiyle sermaye arttırımı ile ilgili genel kurul kararına münhasır olmak üzere sermaye artırımına ilişkin .../08/2006 tarihli olağanüstü genel kurul kararının iptali talebinin reddine karar verilmiştir....
nun 377. maddesi kapsamında bilançonun tasdiki hakkındaki müzakerenin, 26.12.2006 tarihli genel kurulda da 1 ay içerisinde görüşülmek üzere ertelenmesine karar verilmiş ise de, toplantının 6 aya yakın bir süre geçtikten sonra yapıldığını bu durumun şirketin ciddiyetsiz yönetildiğini gösterdiğini, davalı şirketin genel merkezinin değiştirilmesine rağmen bu durumun hissedarlara bildirilmediğini, şirkete 2003 yılı için denetçi seçilmiş olup, 2004 ve 2005 yıllarında genel kurul toplantısının yapılamaması sebebiyle şirketin denetçisiz kaldığını, süreleri bitmiş olan denetçilerin düzenledikleri raporlara göre genel kurul yapıldığını, denetimsiz kalmış olan şirketin yönetiminin kendiliğinden feshedilmiş sayılmasına rağmen yönetimin görevine devam ederek dava konusu genel kurulu yaptığını, bilançonun doğru hazırlanmadığını, dönem zararının tutarının bilançoda gösterilmediğini, şirketin gayri ciddi yönetildiğini belirterek 22.05.2007 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline ve...
