ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2021/226 KARAR NO : 2024/627 TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA BATI ASLİYE TARİHİ : 02/12/2020 NUMARASI : 2018/710 Esas 2020/619 Karar DAVACILAR : VEKİLİ : İFLAS İDARE MEMURLARI : DAVA : Yönetim Kurulu Kararının, Genel Kurul Kararın İptali/Tespit DAVA TARİHİ : 19/10/2018 KARAR TARİHİ : 08/05/2024 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 08/05/2024 Taraflar arasındaki yönetim kurulu kararının, genel kurul kararın iptali/tespitine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı İflas idare Memuru ... ve davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
No:19 K:1 D:2 Osmangazi/ BURSA DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 04/01/2017 KARAR TARİHİ : 10/01/2018 Mahkememize açılan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasında, DAVACININ TALEBİ: Davacı taraf dava dilekçesinde özetle davacının hissedarı bulunduğu ............
TTK 395.maddede anonim şirkette yönetim kurulu üyelerine şirketle, kendi adına veya başka bir kişinin temsilcisi sıfatıyla herhangi bir işlem yapmayı yasaklamıştır. Ancak yine aynı maddede genel kurula, yönetim kurulu üyeleri için konan ortaklıkla işlem yapma yasağını kaldırma yetkisi tanınmıştır. Genel kurul yasak işlemlerin yapılmasına izin verebileceği gibi, yapılmış bir işleme icazet de verebilir. TK m. 396'da ise anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağı düzenlenmiş olup, bu halde de, genel kurulun yönetim kurulu üyelerine alacağı bir kararla önceden izin vermesi mümkün olduğu gibi, genel kurul yapılan bir işleme sonradan icazet de verebilir. Yani davalı şirkette yönetim kurulu üyelerine TK m. 395 ve 396 uyarınca genel kurul tarafından önceden izin verilmesi hususu kanunda açıkça düzenlenmiştir....
in şirketin tasfiyesini talep ettiğini, bir kısım ortakların muhalefetine rağmen bilanço ve gelir tablolarının onaylandığını, yönetim kurulu ve denetçinin ibra edildiğini, kâr payının ortaklara dağıtılmasına, yönetim kurulu üyelerinin yeniden yönetim kurulu üyeliğine seçilmelerine ve 11 nolu karar ile yönetim kurulu üyelerine ... 334 ve 335. maddeleri gereğince izin verilmesine karar verildiğini, müvekkillerinden ...'in asaleten, ...'in ise vekaleten genel kurulda itirazlarını tutanağa yazdırdıklarını, genel kurul kararlarının afaki iyiniyet kurallarına aykırı olarak alındığını ileri sürerek karara muhalif oldukların, alınan kararların öncelikle icrasının geri bırakılmasını, şirket aleyhine zararlandırıcı yönleri bulunan 05.07.2010 tarihli genel kurulun 4-6-7-8 ve 11 nolu kararlarının iptalini talep etmiştir....
A.Ş nezdinde yapılan başta 18.08.2023 tarihli olağan üstü genel kurul kararının iptali talepli davaların açılması ve/veya 18.08.2023 tarihli olağan üstü genel kurul kararının iptali talebi ile açılmış olan davalara muvafakat verilmesi için 5.5 her ... Şirket'in diğer işlerinin yürütülmesi için gündeme eklenecek diğer maddeler için Şirket’in olağan üstü genel kurulunun ivedi olarak toplanması gerekmektedir." TTK madde 410 da " (1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." düzenlemesine yer verilmiştir....
DAVA : Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 28/04/2022 KARAR TARİHİ : 15/02/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 13/03/2023 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonucunda; Dosya incelendi....
olarak 2 numaralı kararın iptali gerekip gerekmediği hususunun 03.04.2019 tarihli genel kurulun devamı niteliğinde olan 03.04.2019 tarihinden bir ay sonra yapılması planlanan genel kurul toplantısı ile ilgili olduğu, işbu dava konusu genel kurul toplantısı ile doğrudan bir ilgisinin bulunmadığı, bu nedenle bu hususun toplantıda alınan kararların iptalini gerektirmediği, yönetim kurulu üyelerine TTK'nin 395 ve 396. maddelerinde belirtilen gerekli iznin verilmesine dair 3 numaralı kararların iptali gerekip gerekmediği hususunda yönetim kurulu üyelerine TTK'nin 395 ve 396. maddelerinde belirtilen gerekli iznin verilmesine dair 3 numaralı kararı, oy hakkından yoksunluk durumu da dikkate alındığına yeterli nisap ile alındığından iptali gerekmediğindan davanın reddine karar verilmiştir....
Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 13.11.2012 tarih ve 2012/79-2012/611 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı, davalı şirketin yönetim kurulu başkanının hisselerinin tamamını sattığını, yönetim kurulu başkanının kızı olan diğer yönetim kurulu üyesinin yurt dışında bulunduğunu, yönetim kurulu başkanının annesi olan yönetim kurulu üyesinin yönetimde bir işlevinin bulunmadığını, bu suretle şirkette yönetim yetersizliğinin olduğunu, şirketin ifalasın eşiğine geldiğini, genel kurul toplantılarının yapılmasından kaçınıldığını ileri sürerek; şirketin olağan veya olağanüstü genel kurulunu toplantıya çağırarak, azlık hakları sahiplerine olağanüstü genel kurul yapma izninin...
Davalılar vekilli; genel kurul toplantısının ..., 4, 5, ..., 16 nolu gündem maddelerinin iptali talebinin haklı ve hukuki hiçbir dayanağının bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; toplantı tutanağının 5. maddesinde görüşülen yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin oylamada, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında, sahibi olduğu paylardan ... oy haklarını kullanmadıkları belirtilmiş ise de, üç kişiden oluşan yönetim kurulu üyelerinin sahip oldukları toplam oy sayısının 98.340 adet olduğu, ayrı ayrı oylama yapılmış olsa bile yönetim kurulu üyelerinin tamamının ...'...
Davacı taraf davalı şirketin 04/10/2023 günü Olağan Genel Kurul Toplantısı alınan ... ... ve ...'in yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu başkanı ve vekili ile temsil yetkilisi olduklarına dair kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir. Davalı tarafa usulüne uygun olarak yapılan tebliğe rağmen davalı tarafça yasal süre içerisinde davaya karşı herhangi bir cevap verilmediğinden ve duruşmaya katılmadığından HMK 128. maddesi gereğince davacının iddialarının tamamını inkar etmiş sayılmıştır. Davalı şirketin Ticaret Sicil kayıtlarının incelenmesinde; davalı şirketin ... nün ... sicil numarasına kayıtlı ... A.Ş. ünvanlı şirket olduğu ve merkezinin ... / İstanbul olduğu, buna göre Mahkememizin yetkili olduğu, şirketin son tescilinin yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul kararın tesciline dair 10/10/2023 tarihinde yapıldığı, iptali istenen genel kurula ilişkin tutanak ve hazirun cetvelinin gönderildiği anlaşılmıştır....
