İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; TTK m.446/(1) maddesinde, fıkrada belirtilen hususların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahiplerinin iptal davası açma hakkı bulunduğu, dosya kapsamına göre davacı genel kurul toplantısından haberdar olup, bu hususun bizzat yolladığı ihtarnamelerden belli olduğu, çağrının usulsüz olduğu savının ancak genel kurul kararlarının alınmasında etkili olması koşuluna bağlı olarak değerlendirilebileceği, 18/07/2014 tarihli dava konusu edilen genel kurul toplantısındaki kararların iptali istemindeki çağrı ve gündemin gereği gibi ilân edilmemesi hususlarının, dava konusu edilen genel kurula sermayenin %64'ünü temsil eden pay sahiplerinin katılımı ve kararların oybirliği ile alınmış olması sebebiyle, TTK m.446/(1) maddesindeki etki kuralı gereğince tek başına iptal için yeterli görülemeyeceği, bu konuda dosyaya sunulan bir delil de bulunmadığı; murahhas üyenin katılımının zorunlu olduğu savı ile genel kurul kararının iptali...
Görüldüğü üzere TTK’nın 445. maddesinde genel iptal sebepleri düzenlenmiştir. Dolayısıyla kanuna, esas sözleşme hükümlerine veya dürüstlük kuralına aykırılık nedenlerine dayalı olarak mahkemeden genel kurul kararlarının iptali talep edilebilir. Bu kapsamda kanuna aykırılık, butlan ve yokluk halleri dışındaki hükümlere aykırı olan genel kurul kararlarını ifade etmektedir. Zira iptal davası hukuken mevcut ve geçerli, ancak sakat doğmuş olan bir genel kurul kararına karşı açılabilir. Mutlak emredici hükümlere aykırılık halinde esasen ortada şeklen bir genel kurul kararı yoktur ve dolayısıyla bu karar hükümsüzdür. Hükümsüz sayılan bir genel kurul kararının da iptali değil, hükümsüzlüğünün tespiti söz konusu olur....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 23/09/2021 NUMARASI : 2021/422 Esas 2021/509 Karar DAVACI : VEKİLİ : DAVALI : DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 01/07/2021 KARAR TARİHİ : 06/02/2024 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 06/02/2024 Taraflar arasındaki anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçelerle davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 15.11.2017 tarihinde ticaret siciline tescil olup, 2 ortağının da tüzel kişi olduğunu, şirkete ortak olan tüzel kişilerden ...'in ..., ...'nın ... tarafından temsil edildiğini, davalı şirketin tek başına temsil ve ilzama yetkili temsilcisinin ise ... olduğunu, davalı şirketin 09.04.2021 tarihinde yapılan 2020 yılı Olağan genel kuruluna davacıyı temsilen ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2020/226 Esas KARAR NO:2022/539 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:28/04/2020 KARAR TARİHİ:23/05/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, ....'nin 18.11.2002 tarihli olağan genel kurul toplantısında gündemin 10'uncu maddesi ile; "şirketin, İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu’nun ... – ... sicil sayısında kayıtlı ... Anonim Şirketi’ne (yeni unvanı; ... Turizm A.Ş.)...
Kararı davalı Şirket vekili temyiz etmiştir. 1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı Şirket vekilinin aşağıdaki bent dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir. 2- Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece, açıklanan nedenlerle genel kurulda alınan tüm kararların iptaline karar verilmiştir. Ancak, 6102 sayılı TTK denetçiyi organ olmaktan çıkarmış olsa dahi TTK'nın 399. maddesi gereğince denetçi, şirket genel kurulunca seçilecek ve yönetim kurulu gecikmeksizin seçilen denetçiyi ticaret siciline tescil ettirecektir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/310 Esas KARAR NO : 2023/622 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 31/03/2023 KARAR TARİHİ : 12/07/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 14/07/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 07.09.2021 tarihinde yapılan genel kurul toplantısının 6. gündem maddesi tahtında davalı şirket türünün “anonim şirket”e dönüştürülmesine ilişkin alınan tür değiştirme kararının yokluğunun ve/veya hükümsüzlüğünün tespitine karar verilmesini, fazlaya ilişkin her türlü talep ve dava hakları saklı kalmak üzere; kanunun emredici hükümlerine ve ana sözleşmeye aykırı şekilde davalı şirketin 7 Eylül 2021 tarihli Genel Kurulun 6. gündem maddesi tahtında alınan tür değiştirme kararının yokluğunun ve/veya hükümsüzlüğüne tespitini, davanın kabulünü, yargılama masrafı ile vekâlet ücretinin...
nın 536/son maddesinde anonim şirket genel kurul kararlarının iptali hakkındaki hükümlerin burada da tatbik olunacağı belirtilmiştir. ...'nın 381. maddesinde ise anonim şirket genel kurul kararlarının iptal koşulları düzenlenmiştir. Maddeye göre, genel kurula katılan pay sahipleri ancak genel kurul kararlarına muhalif kalmaları ve bu hususu tutanağa geçirtmeleri yada genel kurulda oy kullanmalarının haksız yere önlenmesi halinde, toplantıda bulunmayan pay sahipleri ise toplantıya davetin usulüne uygun yapılmadığını veya gündemin gereği gibi ilan yahut tebliğ edilmediğini, veyahut genel kurulun toplantısına katılmaya yetkili olmayan kimselerin karara iştirak etmiş bulunduklarını ileri sürerek iptal davası açabilirler....
Davacının bu davalı şirket ile ilgili iddiası -----iptali, bilgisi dışında alınan ve ortaklık sıfatının kaldırıldığı genel kurul kararının iptali, mümkün olmadığı taktirde çıkarılma akçesinin faizi ile birlikte ödenmesidir. Davacı bu iddiasına gerekçe olarak yine ---tarihli dilekçesinde davacının---- miras yolu ile intikal eden devirden haberdar olmamasını göstermiştir. Bu konuda kendisine herhangi bir bildirim yapılmadığını iddia etmektedir. 6102 sayılı TTK'nın 622. Maddesi uyarınca anonim şirketlerin genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü ve iptaline , anonim şirketlere ilişkin hükümler kıyas yolu ile limited şirketlere de uygulandır. 6102 sayılı TTK'nın 446....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi KARAR Yargıtay Büyük Genel Kurulu'nun 09.02.2012 tarih ve 2012/1 sayılı Kararı'nın dayanağı olan 2797 sayılı Yargıtay Yasası'nın 14.maddesini değiştiren 6110 sayılı Yasa'nın 8.maddesinde, daireler arası iş bölümünün belirlenmesinde mahkeme kararındaki nitelendirmenin esas alınacağı öngörülmüştür. Mahkemenin nitelendirmesine göre, uyuşmazlık; Anonim Şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olup, hükmün temyiz incelemesi Dairemizin görevi dışındadır. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle dosyanın, temyiz incelemesini yapmakla görevli Yüksek 11. Hukuk Dairesi Başkanlığına GÖNDERİLMESİNE, 09.10.2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi KARAR Yargıtay Büyük Genel Kurulu'nun 09.02.2012 tarih ve 2012/1 sayılı Kararı'nın dayanağı olan 2797 sayılı Yargıtay Yasası'nın 14.maddesini değiştiren 6110 sayılı Yasa'nın 8.maddesinde, daireler arası iş bölümünün belirlenmesinde mahkeme kararındaki nitelendirmenin esas alınacağı öngörülmüştür. Mahkemenin nitelendirmesine göre, uyuşmazlık; Anonim Şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olup, hükmün temyiz incelemesi Dairemizin görevi dışındadır. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle dosyanın, temyiz incelemesini yapmakla görevli Yüksek 11. Hukuk Dairesi Başkanlığına GÖNDERİLMESİNE, 09.10.2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
