MAHKEMENİN GEREKÇESİ: Dava, limited şirket hisse devrinin tespiti ile ticaret sicilinde tescil ve ilanı talebine ilişkindir. Dava dilekçesi, hisse devir sözleşmeleri, davalı şirkete ilişkin kayıtlar ile tüm dosya kapsamı dikkate alındığında; Davacıların ... Şirketi’ne ait toplam 100 adet hisselerinin tamamını davalı ...'e .... Noterliğinin 23/06/2022 tarih ve ... ve ...yevmiye numaralı limited şirket pay devri sözleşmeleri ile tüm borç ve alacakları ile devrettikleri böylece davalının şirketin tek ortağı olduğu, sonrasında davacıların şirketi fiilen davalıya teslim ettikleri, ancak genel kurul kararı alınması ile devirlerin tescili için davalıya ulaşamadıkları, bu nedenle ...'ne tescil hususunda başvurdukları, ...'...
Esas ve ... Karar sayılı ilamı uyarınca müteveffa ...'in mirasçıları olarak eşi ... (TCKN:...), kızı ... (TCKN:...), oğlu ... (TCKN:...) ve oğlu ...'in (TCKN:...) kaldığını, Antalya 21. Noterliği tarafından düzenlenen ... tarih ve ... yevmiye nolu feragatname ile ... ve ...'in ... ünvanlı işyerinin işletme hakkı üzerindeki mirasçılık hak ve hisselerinin tamamından ... lehine feragat ettiklerini, ...'nde tek pay sahibi ve tek yönetim kurulu üyesi olan ...'in vefatı üzerine şirketin organsız kaldığını, genel kurul toplantısının yapılamadığını, müvekkili ... ‘e davalı şirketin genel kurulu toplantıya çağırmaya izin verilmesi, genel kurul toplantısının yapılması için kayyım atanması gerekli görülürse, yönetim kurulunun seçimi ve şirket paylarının TTK m.494/2 gereği müvekkil adına tesciline onay verilmesi gündemi ile kayyım atanmasını talep ve dava etmiştir. Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden davaya konu ......
Hukuk Dairesi 2011/3356 Esas, 2012/9942 Karar sayılı ilamında "... idarenin yerine geçerek işlem yapma sonucunu doğuracak şekilde ayrıca hisse devirlerinin Ticaret Sicilinde ilanına karar verilmesi doğru değil ise de yapılan bu yanlışlığın giderilmesi yeniden yargılamaya gereksinim göstermediğinden, HUMK’nun 438/7 nci maddesi uyarınca hükmün, aşağıda yazılı olduğu şekilde düzeltilerek onanması gerekmiştir... " düzenlemesine yer verilmiştir. Bu kapsamda davacının pay devrinin ticaret siciline tescil ve ilanına karar verilmesi talebi değerlendirildiğinde pay devrinin ticaret sicilinde tescil ve ilanı istem üzerine Ticaret Sicil Memurluğunca yapılacağından mahkememizce görevli idarenin yerine geçerek devrin Ticaret Siciline tescil ve ilanına karar verilemeyeceğinden......"...
ın katılımı ile gerçekleştiği, genel kurul kararının tescil ve ilanı için 15/04/2021 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvuru yapıldığı, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 21/05/2021 tarihli kararı ile tescil talebini reddettiği, red kararının 31/05/2021 tarihinde davacıya tebliğ edildiği anlaşılmaktadır. Davacı tarafça 08/06/2021 tarihinde TTK.'nın 34.'maddede belirtilen sekiz günlük sürede karara itiraz edilmiştir. 5393 sayılı Belediye Kanunu 18. maddesinde belediye meclisinin görev ve yetkileri, düzenlenmiştir....
Sayı ile tasdikli, 25/09/2020 tarihli 2020/01 sayılı Genel Kurul Kararı ile TTK'ya uygun olarak Ticaret Sicilinden terkin edildiğini, İşbu genel kurul kararının TTSG'nde 01/10/2020 tarihinde tescil ve ilan edildiğini, ancak daha sonra tespit edilen harici bulgulara göre şirket adına kayıtlı olduğu öğrenilen ...trafik tescil müdürlüğüne kayıtlı...Şase Nolu bir adet ... plakalı... marka araç olduğu ortaya çıktığını, söz konusu aracın satış ve devir işlemlerini yapmak üzere şirketin tasfiye haline dönüşmesi ve ek tasfiye işlemleri için TTK 547. uyarınca karar verilmesi gerektiğini belirterek, ... Ticaret Sicili Müdürlüğünün ... sicilinde kayıtlı Tasfiye Halinde ...Limited Şirketi unvanlı şirketin, ... plakalı araç ile ilgili işlemlerin yapılması adına tüzel kişiliğinin ihyasına karar verilmesini, Ek tasfiye işlemlerini yapması için son tasfiye memuru ...'ın tasfiye memuru olarak atanıp, keyfiyetin tescil ve ilanına karar vermesi talep ve dava etmiştir....
ın tasfiye memuru olarak atamasına karar verildiği, kararın ticaret sicilinde 07.04.2011 tarihinde tescil ve ilan edildiği anlaşılmıştır. Somut olayda, davacının ...'nin 06.04.2011 tarihinde yapılan genel kurul ile tasfiye işlemlerini yürütmek üzere tasfiye memuru olarak atandığı, Adana 5....
Plan Seyahat İnşaat Turizm Proje Yönetim Ve Danışmanlık Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi(Vergi No:...) nin olağanüstü genel kurul toplantısı için çağrı yapılması konusunda, 6102 Sayılı Türk ticaret Kanunun 410/II maddesi düzenlemesi gereğince, şirket ortağı müvekkili ...'a izin verilmesine; şirket ortağı müvekkili ...'a, olağanüstü genel kurul gündemini 6102 sayılı TTK 409-411-412-413 md. ne göre hazırlamak toplantı zamanını belirlemek ana sözleşmedeki çağrı usulleri ve TTK 414 md. de gözeterek ortakları toplantıya davet etmek, bu konuda gerekli ilanları yapmak, alınan toplantı kararlarını ve toplantı tutanağının ticaret siciline tescil ve ilanı için gerekli işlemleri yapmak konusunda yetki verilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davanın mahiyeti gereği davalıya dava dilekçesi tebliğ edilmeksizin dosya üzerinden karar vermek gerekmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE: Dava, şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması talebine ilişkindir. TTK.nın 410/2....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA T.C. BURSA 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2022/774 KARAR NO : 2022/855 BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ... DAVACI : ... - T.C.N. ... VEKİLİ : Av. ... - ... DAVALILAR : 1- ... - ... 2- ... - ... DAVA : Sermaye Piyasası Kanunundan Kaynaklanan (Yönetim Kurulu Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 04/07/2022 KARAR TARİHİ : 05/07/2022 KARAR YAZIM TARİHİ : 05/07/2022 Mahkememizde görülmekte olan genel kurul kararının iptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA VE SAVUNMA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: ... Gemicilik Tic. Ltd. Şti'nin 13.06.2022 tarihli 02 sayılı genel kurulu kararının, 03.06.2022 tarihli 03 sayılı ortaklar kurulu kararının ve Yılmar Holding A.Ş.'...
KARAR NO : ... sayılı kararında da.''...6102 sayılı TTK'nın 622.maddesi atfı ile TTK'nın 422/2.maddesi gereğince şirket müdürü tarafından genel kurul toplantı tutanağının noterce onaylı bir suretinin derhal (Ticaret Sicil Yönetmeliğinin 33/1.maddesi uyarınca 15 gün içerisinde) ticaret sicil müdürlüğüne verilmesi ve tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususların tescil ve ilan edilmesi yasal bir zorunluluk olup, davalı şirketin ana sözleşme değişikliğini içeren ve bu kapsamda tescil ve ilanı zorunlu olan genel kurul toplantı tutanağının Ticaret Sicil Müdürlüğünce tescil ve ilanının yapılmamış olduğu, toplantıda alınan kararların varlık kazanmadığından bahisle açılan davada hukuki yararın bulunmadığı gerekçesiyle davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiş ise de davalı şirketin incelenen genel kurul toplantı tutanağında sermayenin artırılmasına dair ana sözleşme değişikliği dışında başka kararlar da alındığı, alınan bu kararların tescil ve ilanı gerekmemiştir....
No.-------- ---------- adresinde 07.12.2022 tarihinde 2022 yılı Olağanüstü Genel Kurul toplantısının gerçekleştirileceğinin ve toplantıya katılımın sağlanmasının istenildiği, Şirketin 07.12.2022 tarih ve -------- Karar sayılı genel kurul toplantısına şirket ortağı --------- katılmadığından herhangi bir karar alınamadığı,--------- Noterliğinin 24.01.2023 tarih ve -------- yevmiye sayılı ihtarnamesi incelendiğide; keşidecisinin ..., muhataplarının --------- ile davalı şirket olduğu, ihtarname ile ortaklığın durumu, ortaklıktan çıkma/çıkarma, feshi, şirket ya da hisse devri ve diğer konuların görüşüleceği Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının 08.02.2023 tarihinde şirket adresinde yapılacağının ve toplantıya katılımın sağlanmasının istenildiği, Şirketin 08.02.2023 tarih ve -------- Karar sayılı genel kurul toplantısına şirket ortağı --------- katılmadığından herhangi bir karar alınamadığı, görülmüştür....
