Denetçi fesih tarihine kadar elde ettiği sonuçları genel kurula sunmakla yükümlüdür; bu sonuçlar 402 nci maddeye uygun bir rapor hâline getirilerek genel kurula verilir. (9) Denetçi altıncı fıkra hükmüne göre fesih ihbarında bulunduğu takdirde, yönetim kurulu hemen, geçici bir denetçi seçer ve fesih ihbarını genel kurulun bilgisine, seçtiği denetçiyi de aynı kurulun onayına sunar. Davacı tarafından dava dışı şirkete atanan bağımsız denetçinin değiştirilmesi isteminde bulunulmuş ise de; TTK 399. Maddesi gereğince genel kurul kararı ile atana bağımsız denetçinin değiştirilmesine yönelik davanın bağımsız denetçi olarak atanan şirkete karşı değil 13.09.2023 tarihli genel kurul kararı ile bağımsız denetime tabi tutulacak olan dava dışı ... San. ve Tic. A.Ş.'...
Denetçi fesih tarihine kadar elde ettiği sonuçları genel kurula sunmakla yükümlüdür; bu sonuçlar 402 nci maddeye uygun bir rapor hâline getirilerek genel kurula verilir. (9) Denetçi altıncı fıkra hükmüne göre fesih ihbarında bulunduğu takdirde, yönetim kurulu hemen, geçici bir denetçi seçer ve fesih ihbarını genel kurulun bilgisine, seçtiği denetçiyi de aynı kurulun onayına sunar. Davacı tarafından dava dışı şirkete atanan bağımsız denetçinin değiştirilmesi isteminde bulunulmuş ise de; TTK 399. Maddesi gereğince genel kurul kararı ile atana bağımsız denetçinin değiştirilmesine yönelik davanın bağımsız denetçi olarak atanan şirkete karşı değil 13.09.2023 tarihli genel kurul kararı ile bağımsız denetime tabi tutulacak olan dava dışı ... San. ve Tic. A.Ş.'...
GEREKÇE: Dava, genel kurul kararının butlanı olmadığı takdirde iptali ile kar payı alacağının tahsili istemine ilişkindir. Talep, davalı şirketin 2009 ila 2020 yılları arasındaki genel kurul kararlarının icrasının tedbiren durdurulması, şirkete kayyum atanması ve tüm banka hesaplarının, taşınır ve taşınmaz mal varlıklarının devri ile para çekilmesinin tedbiren önlenmesi istemini kapsamaktadır. İlk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçe doğrultusunda ihtiyati tedbir isteminin reddine karar verilmiş, bu ara karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK 355. maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf başvuru nedenleriyle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık yönüyle re'sen yapılmıştır. TTK'nin 449.maddesinde genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın icrasının geri bırakılmasına karar verebileceği düzenlenmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2017/297 Esas KARAR NO : 2022/386 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının Butlanı İstemli) DAVA TARİHİ : 14/03/2017 KARAR TARİHİ : 20/04/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının Butlanı İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA, SAVUNMA ve DOSYA KAPSAMI: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin esas sözleşmesinin 19.maddesi ve mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 364/f.1.hükmü uyarınca; --- sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve en az yılda bir defa toplanması gerekli hükmünün olduğunu, bu gerekliliği yerine getirmek maksadıyla; --- görüşülebilecek konular üzerinde kararlar alındığını, ancak davalı şirket bünyesinde yapılan--- kararları, kanunun ---hükümlerine ve şirket esas sözleşmesinde belirtilen esaslara aykırı şekilde toplanmış ve kararlar alındığını, söz konusu --- kararlarının hukuka aykırılığı ile yok hükmünde olduğunun gerektiğini, davalı şirket ...--- kurucu...
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle; 30/06/2021 tarihli olağan genel kurul toplantısının 7 numaralı maddesiyle alınan tür değiştirme kararının oybirliğiyle alınması gerekmesine rağmen bu çoğunluğa uyulmadığını, müvekkilinin ortak şirket olan ......
Hâl böyle olunca mahkemece, genel kurulda davalılar hakkında dava açılması yönünde alınmış bir karar var ise ibrazının sağlanması, yoksa anılan eksikliğin giderilmesi için davacı tarafa 6100 sayılı HMK'nın 54. ve 115/2. maddeleri gereğince uygun süre verilerek sonucuna göre bir karar verilmesi gerekmektedir. Hukuk Genel Kurulundaki görüşmeler sırasında; sorumluluk davasına esas genel kurul kararının mahkemece iptal edilerek ortadan kalktığı ve davanın temelinin kalmadığı, dava şartına vücut veren genel kurul kararının mahkemece kaldırılması karşısında bu dava şartının sonradan tamamlanamayacağı, bu nedenle sonucu itibariyle doğru olan red kararının bu değişik gerekçe ile onanması gerektiği ileri sürülmüş ise de bu görüş Kurul çoğunluğunca benimsenmemiştir....
Somut olayda davacı yan davalı şirketin 21.5.2022 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında 4. ve 5. gündem maddeleri ile alınan kararların yürütmesinin dava sonuna kadar tedbiren durdurulması talebinde bulunmuş ise de dava konusu edilen genel kurul kararlarının yokluğu, butlanı, iptaline ilişkin yasal koşulların varlığının mevcut dosya kapsamına göre bu aşamada yaklaşık olarak ispat edilemediği" gerekçesiyle, davacı yanın ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir....
nin 2012 yılı olağan genel kuruluna ilişkin 20/08/2013 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun ve davalı şirketin, davalı ortakları olan... ve ... 'a borçlu olmadığının tespitine, sair taleplerin reddine karar verilmiştir. Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. 1-Davacı tarafça, davalı şirketin 20.08.2013 tarihli genel kurul kararlarının butlanı, yokluğu veya iptali, davalı şirket müdürünün müdürlükten ve tasfiye memurluğundan azli, şirkete yönetim kayyımı atanması, şirketin davalı gerçek kişilere borçlu olmadığı ile uğradığı zarar ve ziyanın tespit edilerek tahsili ve tarafların ortağı olduğu davalı şirkete ödenmesi istemleriyle açılan işbu davada, mahkemece davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir. Ancak, Türkiye Cumhuriyeti Anayasası yargılamanın açıklığı ilkesini kabul etmiştir....
Davalılar T6 ve T5 İnş.ve T5 vekili istinaf dilekçesinde özetle; TTK madde 445'in; "…446. maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılmalıdır…" hükmünü içerdiğini, akabinde Limited Şirketlerde Genel Kurul Kararlarının Butlanı ve İptali başlıklı maddenin 622. maddesinin "…Bu Kanunun anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümleri, kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanır..." şeklinde düzenlendiğini, iptal davasının TTK.'...
GEREKÇE: Talep; şirket genel kurul kararının batıl olduğunun tespiti, bu talep yerinde görülmez ise genel kurul kararlarının iptaline ilişkin davada; genel kurul kararlarının uygulanmasının tedbiren durdurulması ve şirketin seçilmiş yönetim kurulu üyelerinin yönetim ve temsil haklarının kaldırılarak görevden alınmalarına ve şirkete kayyım atanmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebinin reddine yönelik 04/07/23 tarihli ara kararın istinaf incelemesidir.Davalı şirketin 02/08/2022 tarihinde gerçekleştirilen olağan genel kurul toplantısında alınan tüm kararların Genel Kurul çağrısının usulüne uygun ve süresinde yapılmaması, davacıların bilgi alma haklarının kullandırılmaması ve davacıların paylarına ilişkin hazirun cetvelinin gerçeğe uygun olarak düzenlenmemesi gerekçeleri ile tamamının batıl olduğunun tespiti ve iptalinin talep edildiği, mahkemece aksi kanaat oluşturulması halinde genel kurulun 5,6,8,9 nolu kararlarının iptalinin talep edildiği görülmektedir....
