Davada, yönetim kurulu kararının usulsüz olması nedeniyle butlanı istenmiş ve şirketin önemli mal varlığının satışına ilişkin olarak genel kurul kararı alınmaması nedeniyle yönetim kurulu kararı ile yapılan satış işlemlerinin batıl olduğu belirtilerek bu işlemlerin iptali istenmiştir. İcra edilen yönetim kurulu kararına yönelik bir tedbir talebi söz konusu değildir. Yasadaki, tedbirin konusuna ilişkin düzenleme yorum gerektirmeyecek derecede açık olup, taşınmazlara ilişkin bir talep ve uyuşmazlık konusu olmadığından ihtiyati tedbir kararı verilmemesi isabetlidir. Bu nedene, dava şartları ile yaklaşık ispata ilişkin bir değerlendirme yapılmasına gerek görülmemiş ve davacı vekilinin yerinde görülmeyen tüm istinaf başvuru nedenlerinin reddine karar vermek gerekmiştir....
Bu hakları ortadan kaldıran veya sınırlandıran genel kurul kararları, belirtilen hakları düzenleyen kanun hükmünü kaldırmayı veya değiştirmeyi amaçlayan genel kurul kararlarıdır. Bu ve bu gibi hallerde kanunun emredici hükümlerine aykırı karar alınması halinde genel kurul kararı batıldır. Buna karşılık belirtilen hakların somut bir olayda ihlal edilmesi butlan sonucunu doğurmaz. Örneğin her pay ortağa bir oy hakkı verir bu oy hakkı kanunun emredici hükümlerinden doğan bir haktır. Bu hakkı genel olarak ortadan kaldıran veya sınırlandıran genel kurul kararı batıldır. Buna karşılık bir veya birden fazla paysahiplerinin oyunu kullanmasına engel olunması veya kullandıkları oyların geçersiz sayılması halinde alınan genelkurul kararları iptaledilebilir kararlardır (Üçışık/Çelik, s. 343)....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ NUMARASI: 2019/177 Esas 2020/267 Karar TARİHİ: 17/06/2020 DAVA: Genel Kurul Kararının İptali (Anonim Şirket Genel Kurul Kararının İptali) KARAR TARİHİ: 08/12/2022 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesi ile; davacıların davalı şirkette % 30 payının bulunduğunu, davacı müvekkillerinin davalı şirketin 21.12.2018 tarihinde yapılan 2017 yılı olağan genel kurul toplantısına katıldıklarını, toplantıda belirli konularda bilgi alma hakkını kullandıklarını, butlanı ya da iptali talep edilen gündem maddelerine ilişkin muhalefeti toplantı tutanağına işlettiklerini, davalının 21.12.2018 tarihli genel kurul toplantısına ilişkin kararların 6102 sayılı TTK'nın ilgili hükümlerine, genel kurul yönetmeliğine ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu, genel kurul kararlarının butlanının TTK'nın 447. maddesinde düzenlendiğini...
Dava, Genel Kurul Kararının İptaline yönelik olup, ileri sürülen tedbir talebi yönünden TTK. madde 449' da özel düzenleme yer almaktadır. Bu davalarda ihtiyati tedbire ilişkin genel kurul ve kuralların dışına çıkılarak kanunda özel düzenleme ön görülmek suretiyle tedbir talebi karara bağlanmadan önce yönetim kurulu üyelerinin bu konuda beyanlarını sunabilme imkanı tanınması zorunluluğu getirilmiştir. Bu düzenlemeye bağlı olarak yönetim kurulu üyelerine yapılan tebligata bağlı olarak müştereken sunulan dilekçede gerekli ayrıntılı açıklamalar yapılmak suretiyle sonuçta genel kurul kararının yürütmesinin durdurulması talebinin reddine karar verilmesi istenmiştir....
Nitekim davacının dava dilekçesi içeriği ve iddiaları kapsamında mahkemece davanın genel kurul karar iptali davası olarak benimsenmesinde yasa ve usule aykırılık görülmemiştir. Davaya konu genel kurul tarihinin 31.03.2022 tarihli olduğu, davanın ise 14.09.2022 tarihinde açıldığı anlaşılmıştır. İlk derece mahkemesi karar gerekçesinde işaret edildiği üzere, genel kurul iptal davası, genel kurul kararının alındığı tarihten itibaren üç ay içinde açılabilir. Bu süre hak düşürücü niteliktedir....
nın Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları hakkında yönetmelik gereği çağrı usulüne uyarak Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına davet için çağrı mektubu gönderdikleri anlaşılmıştır....
Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle: gecikme cezaları oranlarını düzenleyen genel kurul kararları iptal edilmeden, yasal düzenlemeye göre hesap yapılarak iade kararı verilmesinin doğru olmadığını, kooperatif genel kurullarında verilen oranın TBK 120.md kapsamında temerrüt faizi mi yoksa TBK 179/2 md anlamında gecikme cezası mı olduğu hususunun tartışılmadığını beyan ederek yerel mahkeme kararının kaldırılmasını istemiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ, HUKUKİ SEBEP VE GEREKÇE : Dava,kooperatif genel kurul kararlarının iptali ile fazladan tahsil edilen faizin iadesi istemine ilişkindir....
ye 85.967.301,53 TL'den fazla borcunun bulunması olduğunu, genel kurul toplantısında alınan kararların butlanı ve iptali talep edilmesi için kanunen öngörülen koşulların sağlanmadığını, davacının bahsettiği satışların 2017 yılında gerçekleştirilen satışlar olduğunu, 2019 ve 2020 yıllarına ait genel kurullar yapılmış olduğundan yönetim kurulunun o dönemdeki faaliyetlerine ilişkin ibranın söz konusu olduğunu, oy çokluğuyla yönetim kurulu ibrasında herhangi bir hukuka aykırılık bulunmadığını, TTK'nın 395, 396 ve 379 maddelerinde anılan yetkilerin verilmesinin ana sözleşmeye, dürüstlük kuralına aykırı olmadığını, ihtiyati tedbir şartlarının oluşmadığını savunarak davanın ve ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesini talep etmiştir....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 6102 sayılı Kanun'un 622 nci maddesinin yollaması ile 447 nci maddesi gereğince kararın batıl olduğunun tespiti ile ilgili olarak verilecek bir mahkeme kararının, butlanı istenen genel kurul kararının başlangıçtan itibaren geçersiz olduğu anlamına geleceği, kararın iptali yönünde açılan bir dava sonucunda verilecek bir iptal kararının ise geçmişe yürürlüğünün bulunmaması bu arada, iptal kararı verilinceye kadar geçen süreçte davacı aleyhine gelişen durumların bulunabileceği, dolayısıyla kararın butlan ile sakat olduğunun tespitini istemekte davacı tarafın hukuki yararının bulunduğu, 04.06.2018 tarihli olağanüstü genel kurul toplantı tutanağı incelendiğinde toplantı tutanağının 6 ncı maddesinde, "Edirne 1. Asliye Ceza Mahkemesinin 2018/95 Esas sayılı dosyası ile ilgili olarak, ...'nin bu davada basit yaralama suçundan sanık olarak yargılandığı, ...'nin ... ...'...
İNCELEME VE GEREKÇE Talep, TTK. 445. maddesi ve devamı maddelerine dayalı olarak açılan anonim şirket genel kurul kararlarının iptali davası içinde istenen ihtiyati tedbirin reddi kararının istinafına ilişkindir. Davacılar, davalı şirketin 25.10.2021 tarihli genel kurulda alınan 4, 5 ve 6 nolu kararlarının iptaline karar verilmesini talep etmişler, dava içinde tedbiren dava konusu genel kurul kararlarının icrasının TTK'nın 449.maddesi uyarınca durdurulması ile davalı şirkete denetim kayyımı ve özel denetçi atanması talep edilmiş, mahkemece tedbir isteminin reddine karar verilmiştir. Bu ara karara karşı, davacı tarafça, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, istinaf başvuru nedenleriyle ve kamu düzenine aykırılık yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır....
