DAVANIN KONUSU: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasında, davacı tarafından talep edilen ihtiyati tedbirin ilk derece mahkemesince reddine dair verilen ara kararına karşı, davacı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi....
İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf başvuru sebepleriyle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık yönüyle re'sen yapılmıştır. Limited Şirket genel kurul kararların butlanı ve iptalinde, 6100 sayılı TTK.m.622. maddesi yollamasıyla anonim şirket genel kurul kararlarının butlanı ve iptaline ilişkin hükümler uygulanır. TTK.m.445. maddesinde, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kurallarına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davasının açılabileceği hüküm altına alınmıştır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ T.C. ANKARA 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2021/583 Esas KARAR NO : 2022/250 BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ... DAVACILAR ... DAVALI : ... - ... FERİ MÜDAHİL : ... VEKİLİ : Av. ... - ... DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının Butlanı ve İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 06/10/2021 KARAR TARİHİ : 30/03/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 29/04/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının Butlanı ve İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonucunda; Dosya incelendi....
HÜKÜM :Yukarıda açıklanan nedenlerle: 1- Davacılar vekilinin istinaf başvurusunun KABULÜ İLE; istinaf incelemesine konu İlk Derece Mahkemesi kararının HMK'nın 353(1)b-2 maddesi uyarınca KALDIRILMASINA, 2- Davanın KISMEN KABULÜ ile; Davalı T9 ve Ticaret A.Ş 'nin 22/02/2017 tarihli Olağanüstü Genel Kurulu'nda alınan ; a- 9 nolu genel kurul kararının şirket ana sözleşmesinin 9. Maddesinin değişitirilmesine ilişkin "..... Şirketi temsil ve ilzama yetkili kişilerin belirlenmesi, azledilmesi ve değiştirilmesi ile imza sirkülerinin düzenlenmesi ve değiştirilmesi ancak Yönetim Kurulu ve Genel Kurul kararı alınır....
İnşaat ve Ticaret A.Ş 'nin 22/02/2017 tarihli Olağanüstü Genel Kurulu'nda alınan; a- 9 nolu genel kurul kararının şirket ana sözleşmesinin 9. Maddesinin değişitirilmesine ilişkin "... Şirketi temsil ve ilzama yetkili kişilerin belirlenmesi, azledilmesi ve değiştirilmesi ile imza sirkülerinin düzenlenmesi ve değiştirilmesi ancak Yönetim Kurulu ve Genel Kurul kararı alınır. A1 grubu paysahipleri tarafından önerilen yönelim kurulu üyesi ve ... imza yetkilisinin belirlenmesi, azledilmesi ve değiştirilmesi ancak Yönetim Kurulu ve Genel Kurulun oybirliği ile toplanması ve karar alması halinde mümkündür." kısmının TTK 447 maddesi uyarınca BUTLAN İLE MALUL OLDUĞUNUN TESPİTİNE b- 10 nolu genel kurul kararını şirket ana sözleşmesinin 10 . Maddesinin değişitirilmesine ilişkin"....A 1 grubu pay sahiplerinin atayacağı 1 (bir) Yönetim Kurulu üyesi Genel Kurul ve/veya....
, bu kararların yok hükmünde olduğunu belirterek, iptal istemini 27/02/2011'de alınan genel kurul kararlarının butlanı ya da yokluğuna karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Mahkememizin 24/03/2022 tarihli duruşmasında verilen ara kararı ile, davacının alacak talebiyle açmış olduğu davanın eldeki davadan tefriki ile ayrı bir esasa kayıt edilmesine, davaya genel kurul kararının butlanı talebi yönünden devam edilmesin karar verilmiştir. Yine Mahkememizin 24/03/2022 tarihli duruşmasında verilen ara kararı ile, davaya müdahale talebinde bulunan ...'in, davalı bankanın 31/05/1991 tarihli genel kurul kararının butlanı talebine yönelik feri müdahale talebinin kabulüne karar verilmiştir. Dava, davalı bankanın sermaye kısıtlamasına ilişkin 31/05/1991 tarihli genel kurul kararının butlanının tespiti talebine ilişkin bulunmaktadır. Mahkememizce davalı şirketin ticaret sicili kayıtları, ......
şirketlere ilişkin 622.maddede genel kurul kararlarının butlan ve iptaline ilişkin olarak anonim şirket genel kurul kararlarının butlanı ve iptaline ilişkin hükümlerin kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanacağının düzenlendiğini, butlan hallerinin TTK'nın 447.maddesinde belirlenen hükümlerle sınırlı olmadığını, TBK'nın 27/1 madde hükmünde butlan sebeplerinin sayıldığını, tüm hükümler birlikte değerlendirildiğinde TTK'nın anonim şirketlere ilişkin bölümünde düzenlenen müdür seçilebilmek için tam ehliyetli olma şartının ve genel kurul kararlarının iptali ve butlanı hakkındaki hükümlerin limited şirketlere de uygulanacağının açık olduğunu, müvekkilinin şirket müdürü olarak yetkilendirildiği dönemde şirketin yüksek miktarda vergi borcu doğurucu işlem yapması da müvekkilinin içinde bulunduğu kısıtlılık durumunu açıkça göstermekte olduğunu belirterek müvekkilinin şirket müdürü olarak yetkili kılınmasına dair davalı şirketin 06/01/2014 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı kararının...
şirketlere ilişkin 622.maddede genel kurul kararlarının butlan ve iptaline ilişkin olarak anonim şirket genel kurul kararlarının butlanı ve iptaline ilişkin hükümlerin kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanacağının düzenlendiğini, butlan hallerinin TTK'nın 447.maddesinde belirlenen hükümlerle sınırlı olmadığını, TBK'nın 27/1 madde hükmünde butlan sebeplerinin sayıldığını, tüm hükümler birlikte değerlendirildiğinde TTK'nın anonim şirketlere ilişkin bölümünde düzenlenen müdür seçilebilmek için tam ehliyetli olma şartının ve genel kurul kararlarının iptali ve butlanı hakkındaki hükümlerin limited şirketlere de uygulanacağının açık olduğunu, müvekkilinin şirket müdürü olarak yetkilendirildiği dönemde şirketin yüksek miktarda vergi borcu doğurucu işlem yapması da müvekkilinin içinde bulunduğu kısıtlılık durumunu açıkça göstermekte olduğunu belirterek müvekkilinin şirket müdürü olarak yetkili kılınmasına dair davalı şirketin 06/01/2014 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı kararının...
Dava, genel kurul kararının butlanı talebine ilişkin bulunmaktadır. Mahkememizce, davacı şirketin ticaret sicil kayıtları, genel kurul kararları, dava dışı ... A. Ş.'nin ticaret sicil kayıtları dosyamız arasına alınarak incelenmiş, davalı şirket ile dava dışı ... A. Ş.'nin ticari defter ve kayıtları üzerinde inceleme yaptırılmak üzere bilirkişi heyetinden rapor ve ek rapor temin edilmiştir. Mahkememizce tüm dosya kapsamı hep birlikte değerlendirilmiştir....
