Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun 02.04.2014 tarih, 2013/11-1048 E. 2014/430 K. sayılı ilamında açıklandığı üzere anonim şirket genel kurul kararlarının hükümsüzlük halleri; iptal, yokluk ve butlan olarak iki grupta incelenebilir. Genel kurul kararlarının iptali talebinde bulunabilmek için 6102 sayılı TTK’nın 445.ve 446.maddelerindeki sebep ve prosedürlerin varlığı dikkate alınırken anonim şirket genel kurul kararlarının butlan sebepleri ise Kanun’un 446.maddesinde örnekseme yöntemiyle sayılmıştır. Buna karşı, anonim şirket genel kurul kararlarının yokluğu müessesesi TTK’da düzenlenmemekle birlikte, Yokluk; bir hukuki işlemin doğabilmesi için öngörülen kurucu veya şekli nitelikte olan emredici hükümlere aykırılık halidir (Mehmet Bahtiyar, Ortaklıklar Hukuku, s.196). Bu aykırılık, işlemin unsurlarında eksikliğe yol açar ve işlemi "yokluk" ile sakat hale getirir. Yok sayılan işlem, şeklen dahi meydana gelmemiştir....
Genel kurul kararlarının yok veya mutlak butlanla hükümsüz sayıldığı durumlar saklıdır. ” Belirtilen düzenleme sendika genel kurul kararlarının iptalinin hukuki dayanağını oluşturmakta olup, sendikanın diğer organlarının kararlarının iptaline dair 4721 sayılı Kanun’da da açık bir düzenleme bulunmamaktadır. Bununla birlikte sendikanın en geniş yetkilere sahip nihai karar organı olan genel kurulun kararlarına karşı yargı yoluna başvurulması hak düşürücü süreye tabi tutulmuşken diğer zorunlu organların kararlarına karşı yargı yoluna başvurulmasının herhangi bir süre sınırına tabi olmadığını söylemek güçtür. Buna göre 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun 83’üncü maddesinin birinci fıkrasında öngörülen hak düşürücü sürenin kıyasen diğer zorunlu organların kararlarına karşı açılacak davalarda da uygulanabileceğinin kabulü gereklidir....
CEVAP : Davalı vekili, davacıların genel kurul kararlarının yasaya uygun şekilde teklif edildiğini, oylandığını ve gündeme alındığını, genel kurul toplantısının ertelenmesinin görüşmeye açılmamış olmasının iptali gerektirmediğini, genel kurul kararının geçerli ve bağlayıcı olduğunu, toplantı ve karar nisabının bulunduğunu, hesap tetkik komisyonunun seçilmesi, bilanço incelemesinin ve ibranın geriye bırakılmasının gündeme alınabilleceğini, subjektif gerekçelerle genel kurul kararlarının iptali talep edilemeyeceğini, genel kurulun yöneticiyi azil yetkisinin mutlak olduğunu, belirterek; davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ : Mahkemece iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davanın 1163 sayılı Kooperatifler Kanununun 53 ve Ana Sözleşmenin 38. maddeleri gereğince 1 aylık hak düşürücü süre içerisinde açıldığı, davacıların kooperatif ortağı olup tümünün genel kurula katıldıkları, davacı ...'...
İlk Derece Mahkemesince, 1163 sayıılı Kooperatifler Kanununun 46 ncı maddesinde ek gündem maddesiyle yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin azli ve yerlerine yenilerinin seçilmesinin genel kurula katılanların yarıdan bir fazlasının kabulü ile gündeme alınabileceğinin tahdidi olarak düzenlendiği, "yönetim kurulu ve denetim kurulunun seçimi" ne ilişkin ek gündem maddesi eklenilmesine ilişkin düzenleme bulunmadığından genel kurulda alınan seçim kararının mutlak butlanla batıl olduğuna karar verilmiştir. 3. 1163 sayılı Kooperatifler Kanununun 53 ncü maddesi uyarınca, genel kurulda alınan kararların, yasaya, anasözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırı olması durumunda, toplantıda bulunan ortaklar alınan kararlara muhalif kalarak, keyfiyeti tutanağa geçirdikten sonra kararın iptali için dava açabilir. Ancak, emredici kurallara aykırılık halinde genel kurul kararları mutlak butlanla batıl olacağından bu halde iptalleri için açılacak davalarda muhalefet şerhi aranmaz....
Mahkemece, toplanan kanıtlara ve bilirkişi raporuna dayanılarak, davacılar vekiline verilen süreye rağmen tamamlama harcı yatırılmadığından ve genel kurul kararlarının iptaline ilişkin talepler hakkındaki inceleme tamamlandığından, tapu iptali ve tescil davasının işbu dava dosyasından tefrik edildiği, genel kurul kararlarının iptali davalarında husumetin şirkete yöneltilmesi gerektiği, bir ortağın sırf usulüne uygun olarak toplantıya çağrılmamış olmasının genel kurulda alınan kararların iptali için tek başına dava açma hakkı verir ise de genel kurul kararlarının iptali için yeterli olmadığı, davacıların pay oranları dikkate alındığında tamamının genel kurulda olumsuz oy kullanmaları durumunda dahi alınan kararlara etki edemeyeceği gibi alınan bu kararların yasa ve esas mukavele hükümleriyle afaki iyi niyet kurallarına aykırı olduğunun ve ortakları zarara uğratmak amacıyla alındığının da ispat edilemediği, alınan kararların şirket anasözleşmesine ve TTK hükümlerine aykırı bulunmadığından...
Davacının genel kurul toplantısına katılmadığı gibi alınan kararlara muhalefet şerhi vermesi de söz konusu olmamıştır. Öte yandan davacı tarafından genel kurul toplantısına katılmaya yetkili olmayan kimselerin toplantıya katılmış olduklarını iddia eden bir pay sahibi de olmadığı bu nedenle davacının genel kurul toplantısının iptalini talep etme ön şartlarına haiz olmadığı görülmüştür. Davacı yanca genel kurulda alınan kararların mutlak butlan ile batıl olduğu da ileri sürüldüğünden ------- Maddesinde yazılı ----- süre içinde dava açılmadığı görülmesine rağmen esasa girilmiştir. ------- tarihli genel kurul toplantısının kanunen yetkili yönetim kurulunca yapılmış olduğu görülmüştür. Esas yönünden incelemeye geçilmiş davacının esas yönünden davalı kooperatifin tasfiyeden dönme kararının usul ve yasaya aykırı olması ve mutlak butlan ile batıl olması nedeni ile söz konusu genel kurulda alınan kararının iptali talep ettiği görülmüştür....
Davacının genel kurul toplantısına katılmadığı gibi alınan kararlara muhalefet şerhi vermesi de söz konusu olmamıştır. Öte yandan davacı tarafından genel kurul toplantısına katılmaya yetkili olmayan kimselerin toplantıya katılmış olduklarını iddia eden bir pay sahibi de olmadığı bu nedenle davacının genel kurul toplantısının iptalini talep etme ön şartlarına haiz olmadığı görülmüştür. Davacı yanca genel kurulda alınan kararların mutlak butlan ile batıl olduğu da ileri sürüldüğünden ------- Maddesinde yazılı ----- süre içinde dava açılmadığı görülmesine rağmen esasa girilmiştir. ------- tarihli genel kurul toplantısının kanunen yetkili yönetim kurulunca yapılmış olduğu görülmüştür. Esas yönünden incelemeye geçilmiş davacının esas yönünden davalı kooperatifin tasfiyeden dönme kararının usul ve yasaya aykırı olması ve mutlak butlan ile batıl olması nedeni ile söz konusu genel kurulda alınan kararının iptali talep ettiği görülmüştür....
Yine -----------tarihinde yapmış bulunduğu olağan üstü genel kurulunda, şirket yöneticilerine rekabet izni verildiği iş bu genel kurul kararının bir mahkeme hükmü ile iptal edildiği; iptal kararının deceretten geçerek ---- tarihinde kesinleştiği sabittir. Olayımızın bağlanma noktası davacının iddia ettiği gibi ---- tarihinde alınan rekabet iznine ilişkin kararın mahkemece kesinleşen iptal hükmü sebebiyle; davalı ----- dönemi yönünden mevcut durumunun rekabet yasağı içinde tanımlanıp tanımlanamayacağı noktasında toplanmaktadır. "Genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümler, geçmişe etkilidir. İptal edilen karar hüküm ifade etmeye başladığı ilk andan itibaren geçersiz hale gelir. ----- karine budur. Bununla beraber iptal hükmünün geçmişe etkisi mutlak olmayıp, genel olarak iç ilişkiler, istisna olarak da genel kurul kararının şirketle üçüncü kişiler arasındaki hukuki ilişkinin unsuru veya geçerliliği şartı olduğu haller bakımındandır....
Yine -----------tarihinde yapmış bulunduğu olağan üstü genel kurulunda, şirket yöneticilerine rekabet izni verildiği iş bu genel kurul kararının bir mahkeme hükmü ile iptal edildiği; iptal kararının deceretten geçerek ---- tarihinde kesinleştiği sabittir. Olayımızın bağlanma noktası davacının iddia ettiği gibi ---- tarihinde alınan rekabet iznine ilişkin kararın mahkemece kesinleşen iptal hükmü sebebiyle; davalı ----- dönemi yönünden mevcut durumunun rekabet yasağı içinde tanımlanıp tanımlanamayacağı noktasında toplanmaktadır. "Genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümler, geçmişe etkilidir. İptal edilen karar hüküm ifade etmeye başladığı ilk andan itibaren geçersiz hale gelir. ----- karine budur. Bununla beraber iptal hükmünün geçmişe etkisi mutlak olmayıp, genel olarak iç ilişkiler, istisna olarak da genel kurul kararının şirketle üçüncü kişiler arasındaki hukuki ilişkinin unsuru veya geçerliliği şartı olduğu haller bakımındandır....
Yine -----------tarihinde yapmış bulunduğu olağan üstü genel kurulunda, şirket yöneticilerine rekabet izni verildiği iş bu genel kurul kararının bir mahkeme hükmü ile iptal edildiği; iptal kararının deceretten geçerek ---- tarihinde kesinleştiği sabittir. Olayımızın bağlanma noktası davacının iddia ettiği gibi ---- tarihinde alınan rekabet iznine ilişkin kararın mahkemece kesinleşen iptal hükmü sebebiyle; davalı ----- dönemi yönünden mevcut durumunun rekabet yasağı içinde tanımlanıp tanımlanamayacağı noktasında toplanmaktadır. "Genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümler, geçmişe etkilidir. İptal edilen karar hüküm ifade etmeye başladığı ilk andan itibaren geçersiz hale gelir. ----- karine budur. Bununla beraber iptal hükmünün geçmişe etkisi mutlak olmayıp, genel olarak iç ilişkiler, istisna olarak da genel kurul kararının şirketle üçüncü kişiler arasındaki hukuki ilişkinin unsuru veya geçerliliği şartı olduğu haller bakımındandır....
