ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2023/471 KARAR NO: 2023/700 DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ: 06/07/2023 KARAR TARİHİ: 24/10/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan incelemesi sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 23.06.2023 tarihinde yapılmış olan genel kurul toplantısında oy çokluğu ile alınan 3 nolu kar payı dağıtılmaması gündem maddesi ile 5 numaralı sermaye arttırımı ile esas sözleşmenin tadiline ilişkin gündem maddelerinin iptalini talep ve dava etmiştir....
Sayılı dosyasından 09.11.2020 tarih ve 05 sayılı Genel Kurul Kararının yokluğunun ve hükümsüzlüğünün tespiti ve davalı şirketin 09.11.2020 tarih ve 05 sayılı genel kurul kararının iptalini talep ve dava ettiği, davalı tarafın davanın reddine karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır. Mahkememizce verilen 15.03.2022 tarih ve ... Esas ......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/359 Esas KARAR NO : 2022/470 DAVA : Genel Kurul Kararının Yokluğunun Tespiti DAVA TARİHİ : 01/06/2021 KARAR TARİHİ : 13/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının Yokluğunun Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda, İDDİA : Davacı vekili müvekkilinin davalı şirketin %12,5 hisse ile ortağı olduğunu, şirketin---tarihinde ------- yaptığını, ancak müvekkilinin genel kurul toplantısına çağrı gönderilmediğini; ----toplantısı için ise tüm ortakların mevcut olması gerektiği, müvekkili mevcut olmadığı için ----- yapıldığının da söylenemeyeceğini; kaldı ki müvekkilinin katılmadığı bu genel kurulda alınan kararların -----ilkesine ve dürüstlük kuralına aykırı olması nedeniyle de geçersiz olduklarını bildirerek; davalı şirketin ----- tarihinde alınan ----- kararlarının yokluklarını /-------- karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
genel kurul kararının mutlak butlan ile yokluğunun tespiti ile iptaline karar verilmesini talep ettiklerini belirterek müvekkilinin imzası sahte olarak atılmak suretiyle çağrısız yapılan 07.10.2020 tarihli olağanüstü genel kurul kararının mutlak butlan ile yokluğunun tespiti ile iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Yine davacının genel kurul kararının iptali isteminde, davalı olarak şirketi göstermesi gerekirken Atilla ve Ali yi de göstermesi nedeniyle, bu davalılar yönünde bu dava açısında pasif husumet bulunmadığından aleyhlerindeki davanın ise usulden reddine karar vermek gerikmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacının, Pay Devrinini Usulsüzlüğü Ve Pay Durumunun Tespitine yönelik davasının REDDİNE, 2-Davacının, Davalı ... ve ... aleyhinde açtığı genel kurul kararının iptaline ilişkin talebinin PASİF HUSUMET YOKLUĞUNDAN REDDİNE, 3-Davacının, davalı ... Blok Tuğla Un İrmik Gıda San. Ve Tic....
K, 16.06.2021 T. kararı başka bir hukuki yolla ortadan kaldırılmadıkça 10.08.2021 tarihli genel kurulda alınan kararların yokluğunun iddia edilmesinin ve/veya bunların kabili iptal olmasının mümkün olmayacağı" şeklinde görüşlerini bildirmişlerdir. Netice olarak mahkememizce yapılan değerlendirmeye göre; genel kurul kararının iptalini talep eden pay sahibinin, genel kurul toplantısına katılması ve muhalefetini tutanağa geçirtmesi gerekmekte olup, davacının genel kurul toplantısına katılmadığı ve haliyle muhalefetini tutanağa yazdırmadığı anlaşılmıştır....
K, 16.06.2021 T. kararı başka bir hukuki yolla ortadan kaldırılmadıkça 10.08.2021 tarihli genel kurulda alınan kararların yokluğunun iddia edilmesinin ve/veya bunların kabili iptal olmasının mümkün olmayacağı" şeklinde görüşlerini bildirmişlerdir. Netice olarak mahkememizce yapılan değerlendirmeye göre; genel kurul kararının iptalini talep eden pay sahibinin, genel kurul toplantısına katılması ve muhalefetini tutanağa geçirtmesi gerekmekte olup, davacının genel kurul toplantısına katılmadığı ve haliyle muhalefetini tutanağa yazdırmadığı anlaşılmıştır....
Olağanüstü Genel Kurul toplantısında TTK 417/2 maddesine göre düzenlenen hazirun cetveli pay defterine göre hazırlandığını, TTK 415/1 hükmüne göre işbu hazirun cetveli genel kurulda oy kullanma hakkı olan tüm pay sahiplerini gösterdiğini, davalının, pay defterinde kaydı yer almadığını, 23/02/2021 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına katılma ve oy kullanma hakkı bulunmadığını, TTK 447. maddesinde "batıl " olan genel kurul kararları açıkça belirtildiğini, davacının butlan sebebi olarak ileri sürdüğü sebepler dava konusu olağanüstü genel kurulda gerçekleşmediğini, TTK 494/1 maddesine göre 23.02.2021 tarihinde pay defterinde pay sahibi olarak devreden ...' in göründüğünü, davacının paya bağlı olarak, davalı şirkete karşı ileri sürebileceği (toplantıya katılma ve oy kullanma dahil) bir hakkının olmamasından kaynaklı ortada butlan sebebi olmadığını, 03.05.2021 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı pandemi sebebiyle ertelendiğini ve 23.06.2021 tarihinde gerçekleştirildiğini, davacının...
Kayyım olarak atanan SMMM ... 17/11/2022 tarihli dilekçesinde; kayyım atandıktan sonra gerekli genel kurul toplantı çağrı işlemlerini yaptığını, 10.11.2022 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısının yapıldığını, toplantıya ortakların tamamının katılarak nisabın sağlandığını, yapılan teklifler üzerine yönetim kurulu üyeliklerine toplantı tarihi itibariyle 3 yıllığına Erdoğan Öztürk, ..., Özkan Bora, ... ve ...'un seçildiğini, genel kurul toplantı tutanağının 15.11.2022 tarih ve 10704 sayılı ticaret sicil gazetesinde ilan ettirildiğini beyan etmiştir....
, mali tabloların kabul edilerek müdürlerin ibra edildiğinin ve geçmiş yıl kârlarının ne şekilde tasarruf edileceğinin karara bağlandığının bildirildiğini oysa, çağrının usulüne uygun yapılmadığını, genel kurulda alınan kararların da kanuna, ana sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek, genel kurul kararlarının yokluğunun tespiti ile iptaline ve şirkete özel denetçi atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
