Gaziantep Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 11.06.2013, 10.03.2014 ve 26.06.2015 tarihli cevap yazılarının incelenmesinde; borçlu şirketin merkezinin Şırnak olarak belirtildiği, satış ilanı tebliğinde olduğu gibi takip dosyasında daha önce, TK.nun 35. maddesi uyarınca, yapılan tebligatların (Gaziantep Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 11.06.2013 tarihli yazısında belirtilen) Z... Grup … Ltd. Şti.nin İncilipınar Şube adresine yapıldığı görülmüştür. Bu durumda borçlu şirketin, tebliğ işleminin yapıldığı tarih itibariyle ticaret sicilinde kayıtlı olduğu yer Şırnak olduğuna göre, borçlu şirketin Şırnak’taki ticaret sicilinde kayıtlı adresine herhangi bir tebligat çıkarılmaksızın, şube adresine Tebligat Kanunu'nun 35. maddesine göre yapılan satış ilanı tebliğ işlemi, aynı maddenin 4. fıkrası hükmüne aykırı olmakla usulsüzdür....
Davacılar esasen öncelikle genel kurul kararının geçersizliğinin ileri sürmüş ise de bu karara karşı genel kurul kararının iptali davası açılması ve mahkeme tarafından kararın iptaline karar verilmesi gerekir. Zira bu dosyada davacıların genel kurul kararını geçersizliği yönünde bir talepleri söz konusu değildir. Öte yandan davalı şirketin genel kurulunda alınan ve tescile tabi olan yönetim kurulu ile bağımsız denetim seçimine ilişkin genel kurul kararları .... Tarih ve .... sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin ... sayfalarında yayımlanmıştır . Aynı gazetede yönetim kurulunun temsil ve ilzam ile iç yönerge değişikliğine ilişkin kararları da yayımlandığı anlaşılmıştır. Davacı taraf süresinde genel kurul kararının tescil ve ilan edilmediği için geçerliliğini yitirdiği ve buna dayanarak alınan Yönetim kurulu kararının da geçersiz olduğunu iddia etmektedir....
Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi ortaklar kurulu kararın tescil ve ilanına karar vermek yasal ve yerinde görüldüğü..." gerekçesiyle, davanın kabulü ile, Ticaret sicil Müdürlüğünün 16/12/2019 tarihli ... sayılı red kararının iptaline, adres değişikliğine ilişkin 27/11/2019 tarih ve ... sayılı ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi ortaklar kurulu kararın tescil ve ilanına, karar verilmiştir. Bu karara karşı, davalı vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur....
Genel kurulun devre onayı genel kurulun toplanarak devri onaylaması şeklinde olabileceği gibi, başvurudan itibaren üç ay içerisinde genel kurul pay devrini reddetmediği takdirde, onay vermiş sayılacağı şeklinde de olabilir. Somut olayda, fer'i müdahil ile davalı şirket yetkilisi ... arasında akdedilen pay devir sözleşmesi yazılı ve imzası noterden onaylı şekilde yapılmıştır. Anılan pay devri davalı şirkete bildirilmiş olup ortaklık tarafından devir kabul edilerek devrin şirket pay defterine işlenmesine, tescil ve ilanına karar verilmiştir. Anılan karar ile pay devrine ortaklık tarafından açık onay verilmiş ve paylar devralana geçmiş ise de pay devri ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmemiştir. Davacı sicil müdürlüğü tarafından davalı şirket ve şirket yetkilisine gönderilen tescile davet yazısına rağmen 30 günlük yasal süre içerisinde davalı şirket ve yetkilisi tarafından pay devrinin tescili işlemi gerçekleştirilmemiştir....
Genel kurulun devre onayı genel kurulun toplanarak devri onaylaması şeklinde olabileceği gibi, başvurudan itibaren üç ay içerisinde genel kurul pay devrini reddetmediği takdirde, onay vermiş sayılacağı şeklinde de olabilir. Somut olayda, fer'i müdahil ile davalı şirket yetkilisi ... arasında akdedilen pay devir sözleşmesi yazılı ve imzası noterden onaylı şekilde yapılmıştır. Anılan pay devri davalı şirkete bildirilmiş olup ortaklık tarafından devir kabul edilerek devrin şirket pay defterine işlenmesine, tescil ve ilanına karar verilmiştir. Anılan karar ile pay devrine ortaklık tarafından açık onay verilmiş ve paylar devralana geçmiş ise de pay devri ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmemiştir. Davacı sicil müdürlüğü tarafından davalı şirket ve şirket yetkilisine gönderilen tescile davet yazısına rağmen 30 günlük yasal süre içerisinde davalı şirket ve yetkilisi tarafından pay devrinin tescili işlemi gerçekleştirilmemiştir....
Maddesi hükmüne göre muris mirasçılarına ölümle birlikte şirketteki murise ait payların ölüm ile birlikte diğer malvarlığı gibi tüm haklar ve borçlar ile birlikte kendiliğinden intikal ettiği kanuni şartlar sağlanmış olmasına rağmen Ticaret Sicil Müdürlüğünün tescil başvurusunun reddine dair kararının yerinde olmadığından Bursa Ticaret Sicil Müdürlüğünün 13.02.2020 tarih ve 64256 sayılı kararının itirazen kaldırılarak 23.12.2019 tarihli Genel Kurul toplantısında alınan kararların tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalı vekili davaya cevap dilekçesi ile, davacı şirket tarafından 18.12.2019 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısının tescil talebinin reddine dair 13.02.2019 tarihli karara karşı itiraz ve 18.12.2019 tarihli Genel Kurul Kararının tescil ve ilanı talebinde bulunmuş ise de davacı şirkete ait 2017-2018 yıllarına ait 18.12.2019 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantı tutanağı incelendiğinde tutanağın 7....
LTD ŞTİ'nin 29.04.2022 tarihli ve 2022/01 sayılı genel kurul kararının geçersizliğinin tespitine, birleşen Bursa 2.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/773 Esas sayılı dosyasında davanın kabulü ile, davalı ......... LTD ŞTİ'nin 13.06.2022 tarih ve 2022/2 sayılı genel kurul kararının ve 02/06/2022 tarihli ve 2022/3 sayılı ortaklar kurulu kararının, davalı ...............
İcra Müdürlüğü’nün 2103/... esas sayılı ipoteğin paraya çevrilmesi yolu ile takip icra dosyasının takip ve infazı işlemleri ile bundan kaynaklı tapuda tescil işlemleri ile sınırlı olmak üzere Tüzel kişiliğinin yeniden ihyası ile Ticaret Sicilinde bu şekilde yeniden tescil ve ilanına karar vermek gerekmiş hüküm aşağıdaki şekilde tesis olunmuştur. HÜKÜM:Ayrıntısı ve yasal gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜ ile; Bursa Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil nosunda kayıtlı iken tasfiye ile terkin edilen Tasfiye Halinde...Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Bursa 1. İcra Müdürlüğünün 2013/......
Noterliğinden ... sayı ile onaylı genel kurul kararının 29.05.2017 tarihli tasfiye sonu beyanının tescil ve ilanının istenildiğini, şirketin ...nde tasfiyeye girdiğini ve tasfiye işlemlerinin ... tarihinde ... sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlandığını ve ticaret siciline tescil edildiğini, yasal 1 yıllık süre geçtikten sonra şirket kaydının silinmiş olduğunu ancak daha sonra tespit ettikleri harici bulgulara göre şirket adına kayıtlı olduğunu öğrendikleri ... İli ... İlçesi Trafik müdürlüğünde kayıtlı ... plaka, ... şase, ... motor numaralı, ruhsatlı bir adet ... marka araç olduğunu öğrendiklerini, söz konusu aracın satış ve devir işlemlerini yapmak üzere şirketin tasfiye haline dönüşmesinin ve tüzel kişiliğinin ihyası gerektiğini belirterek açıklanan nedenler ile İstanbul ...nün ... numaralı sicilinde kayıtlı ... TİCARET LİMİTET ŞİRKETİ unvanlı şirketin tüzel kişiliğinin ihyasına karar verilmesini talep etmiştir....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasındaki ticaret sicil memurunun kararına itiraz davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davacı vekilince temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. -K A R A R- Davacı vekili, müvekkili kooperatifin 2011 yılına ait olağan genel kurul toplantı sonuçlarının ve adres değişikliğinin tescil ve ilanı için 05.03.2012 tarihinde davalı kuruma başvurduğunu, ancak davalı tarafça başvurularına cevap verilmediğini ve tescil işleminin yapılmadığını, davalının tutumunun mevzuata aykırı olduğunu ileri sürerek, 11.02.2012 tarihli genel kurul toplantısı sonuç bilgilerinin tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı, davaya cevap vermemiştir....
