Şti.’nin kurulduğundan beri %50 hissedarı iken hisselerini 07.03.2014 tarihinde limited şirket pay devir sözleşmesi ile davalıya devrettiğini, ancak davalının bu hisse devrini ticaret sicilinde tescil ettirmediğini, kendisi tarafından tescil için başvuruda bulunulmuşsa da tescil yapılabilmesi için hisse devrine ilişkin şirket tarafından alınacak kararın tescil ve ilan edilmesi veya kesinleşme şerhli mahkeme kararının sunulması gerektiğinin bildirildiğini, devir sonrası döneme ilişkin bağkur ve vergi borçları bulunması nedeniyle mağdur olduğunu ileri sürerek ... Makine San. Ltd. Şti.’ndeki hisselerinin davalıya 07.03.2014 tarihi itibariyle devredildiğinin tespitine ve bu durumun Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescil ve ilanına karar verilmesini talep etmiştir. II....
Bölge Adliye Mahkemesince tüm dosya kapsamına göre, 2012, 2013 ve 2014 yıllarına ait genel kurulların 04/12/2015 tarihinde, 2015 yılı genel kurulunun ise 23/12/2016 tarihinde tescil edildiği ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiği, her iki genel kurulun iptali istemiyle davacı şirketin ortaklarınca dava açıldığı, açılan davaların halen derdest olup kesinleşmediği, ilanı istenen 28/12/2017 tarihli genel kurul kararlarının konuları ile iptali istenen genel kurulların kararlarının konularının aynı olduğunun davacı tarafın da kabulünde olduğu, davalı ... müdürlüğünün 2012, 2013, 2014 ve 2015 yıllarına ait 28/12/2017 tarihli genel kurulda alınan kararların tescil ve ilan edilmemesine ilişkin ret kararının yerinde olduğu, ilk derece mahkemesince 2012, 2013, 2014 ve 2015 yıllarına ait genel kurullarına ilişkin davalı ... müdürlüğünün ret kararının iptali isteminin yerine yazılı şekilde hüküm kurulması usul ve yasaya aykırı olduğu, ayrıca davacı şirketin 28/12/2017 tarihli genel kurulunda...
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, yönetim kurulu üyesinin istifasının tescil ve ilanı istemine ilişkindir. Davacı tarafından davalı şirketin yönetim kurulundan istifa edilmesine rağmen, bu husus ticaret sicil müdürlüğünde tescil ve ilan edilmemiştir. Anonim şirket yönetim kurulu üyesi istifa yoluyla üyelikten çekilebilir. İstifa, istifa edenin bu yoldaki irade açıklamasının ortaklığa ulaşması ile sonuç doğuran tek taraflı bozucu ve yenilik doğurucu bir hukuki işlemdir. Yönetim kurulu üyesi istifa etmekle yönetim kurulu üyeliği düşer ve ortaklığın, istifayı kabulü de söz konusu değildir. Ancak, istifanın üçüncü kişiler yönünden sonuç doğurabilmesi için ticaret sicilinde ilan edilmesi gerekir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/348 Esas KARAR NO : 2022/415 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 25/05/2022 KARAR TARİHİ : 01/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;davacıların ortağı olduğu ...A.Ş. 'nin 28,04.2022 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısının ilan ve tescil işlemlerinin iptal ve durdurulması talebine ilişkin olduğunu, şikayete konu ......
Davacı yan şirket müdürünün müdür olarak seçilmesine ilişkin genel kurul kararının tescil ve ilan ettirmediğini, davalının eşi olan eski müdürün halen müdürlük yaptığını, müdürün görevini yerine getirmediğini iddia etmiş, davalı yan ise müdür seçilmesine ilişkin genel kurul kararı ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmediğinden eski müdürün müdürlük görevinin devam ettiğini, kendisinin müdür olmadığını savunmuştur. Mahkemece yapılan yargılama sonunda davalının şirket müdürlüğünden azline karar verilmiştir. Taraflar arasında dava dışı ....davacı, davalı ve davalının eşi ...'nin hissedar oldukları, davalının 13/03/2017 tarihli şirket genel kurul kararı ile dava dışı şirkete müdür olarak seçildiği, anılan genel kurul kararının ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmediği, eski müdür dava dışı ...'nin halen şirket müdürlük görevi ifa ettiği hususlarında herhangi bir ihtilaf bulunmamaktadır....
edildiğini, oysa ki 01.10.2014 tarihli sermaye artırımını da içeren genel kurul kararının kayyum onayı olmadan tescil ve ilan edildiğini, gerek kanun gerek ilgili mahkeme kararlarında genel kurul kararlarının kayyum tarafından imzalanmasını ve/veya onaylanmasını gerektirecek bir hüküm bulunmadığını ileri sürerek, 04.08.2005 tarihli olağanüstü genel kurul kararının ve ana sözleşme tadil metninin tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Dolayısıyla davacının sicilden silinmesini istediği Yönetim Kurul Kararı hukuka aykırı olup olmadığı sicilden ilgili işlemin kaldırılarak mahkemece verilen hükme göre yeni durumun tescil ve ilanı gerçekleşeceğinden bu işlemlerin gerçekleştirilebilmesi dava dışı şirketin işleminin yoklukla malul olup olmadığı yahut ortadan kaldırılması gerekip gerekmediğinin belirlenmesine bağlıdır, nitekim davacı Yönetim Kurul Kararının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesini talep ettiği dava dosyasında '' hukuka aykırı hisse devrine ilişkin tüm kayıtların iptaliyle düzeltilmesine, adına yapılacak tescilin ticaret sicilinde tescil ve ilanı olmak üzere gerekli işlemlerin yapılarak gerekli müzekkerelerin yazılmasına karar verilmesini" talep etmiştir....
Dolayısıyla davacının sicilden silinmesini istediği Yönetim Kurul Kararı hukuka aykırı olup olmadığı sicilden ilgili işlemin kaldırılarak mahkemece verilen hükme göre yeni durumun tescil ve ilanı gerçekleşeceğinden bu işlemlerin gerçekleştirilebilmesi dava dışı şirketin işleminin yoklukla malul olup olmadığı yahut ortadan kaldırılması gerekip gerekmediğinin belirlenmesine bağlıdır, nitekim davacı Yönetim Kurul Kararının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesini talep ettiği dava dosyasında '' hukuka aykırı hisse devrine ilişkin tüm kayıtların iptaliyle düzeltilmesine, adına yapılacak tescilin ticaret sicilinde tescil ve ilanı olmak üzere gerekli işlemlerin yapılarak gerekli müzekkerelerin yazılmasına karar verilmesini" talep etmiştir....
Dolayısıyla davacının sicilden silinmesini istediği Yönetim Kurul Kararı hukuka aykırı olup olmadığı sicilden ilgili işlemin kaldırılarak mahkemece verilen hükme göre yeni durumun tescil ve ilanı gerçekleşeceğinden bu işlemlerin gerçekleştirilebilmesi dava dışı şirketin işleminin yoklukla malul olup olmadığı yahut ortadan kaldırılması gerekip gerekmediğinin belirlenmesine bağlıdır, nitekim davacı Yönetim Kurul Kararının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesini talep ettiği dava dosyasında '' hukuka aykırı hisse devrine ilişkin tüm kayıtların iptaliyle düzeltilmesine, adına yapılacak tescilin ticaret sicilinde tescil ve ilanı olmak üzere gerekli işlemlerin yapılarak gerekli müzekkerelerin yazılmasına karar verilmesini" talep etmiştir....
MERSİS başvuru talep numarası ile yönetim kurulu kararı ve olağanüstü genel kurul kararının tescil ve ilanı için İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvuruda bulunduğunu, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından verilen 27/10/2023 tarihli karar ile tescil başvurusunun kabul edilmediğini, Ticaret Sicil Müdürlüğünün bu kararın müvekkil şirketi tarafından 01/11/2023 tarihinde İTO Giyimkent Şubesinden elden tebliğ alındığını, süresi içinde işbu davanın açıldığını,yargılama süreci içerisinde telafisi imkansız zararlar doğmaması, ticaret hayatının sekteye uğramaması ve yerleşik yüksek mahkeme kararları da göz önüne alınarak genel kurul kararının geçici olarak tescili yönünden tedbir kararı verilmesine, davalarının kabulü ile müvekkili şirketin Bakırköy ... Noterliğince 20/10/2023 tarih ve ... sayı ile onaylı 09/10/2023 tarihli olağanüstü genel kurul kararının ve aynı Noterliğin 20/10/2023 tarih ve ... sayı ile onaylı 09/10/2023 tarih ......
