Davalı vekili, dava konusu yönetim kurulu kararının butlanının tespitini talep etmenin hakkın kötüye kullanılması olduğunu, gerek 24.12.2013 tarihli olağan genel kurul toplantı tutanağı, gerek davacı tarafından İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne yönetim kurulu başkan yardımcılığı görevini kabul ettiğine ilişkin 24.12.2013 tarihli yazısı uyarınca davacının yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini bilmesi ve bilecek durumda olması nedeniyle, dava konusu kararlardan bir yıl sonra açılan işbu davanın sırf sorumluluktan kaçmak ve kurtulmak için kötü niyetle açıldığını, hakkın kötüye kullanılması bağlamında dürüstlük kuralına da aykırı olduğunu, yönetim kurulu kararının ve kabul beyanının Soma'da bulunan davacıya imzalaması için gönderildiğini ve imzalanmış şekilde şirket merkezine geri gönderildiğini, şirket genel müdürünün genel kurul kararından haberdar olmadığı iddiasının hayatın olağan akışına aykırı olduğu, ayrıca TTK'nın 391. madde gereğince butlanı gerektirecek herhangi bir sebebin somut...
Kararı davacı vekili temyiz etmiştir. 1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin aşağıdaki (2), (3) ve (4) numaralı bentler dışında kalan sair temyiz itirazları yerinde değildir. 2- Dava, genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Mahkemece 3 aylık hak düşürücü süre içerisinde açılmadığından bahisle davanın reddine karar verilmişse de, genel kurulda alınan kararların yoklukla malul olup olmadığı re’sen araştırılmamıştır. Davalı şirket ana sözleşmesinin davaya konu genel kurulda alınan 11. numaralı kararla değiştirilen “Genel Kurul” başlıklı 11. maddesinde, sermeye artırım kararının ancak şirket pay defterinde yer alan tüm hissedarların %70’inin olumlu oyuyla yapılabileceğinin düzenlendiği görülmektedir....
Yapılan duruşmaya, toplanan delillere, gerekçeye, hakimin kanaat ve takdirine göre temyiz itirazları yerinde olmadığından reddiyle hükmün isteml gibi ONANMASINA, 12.04.2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
Davacı taraf, bu 2. talebini kendi içinde terditli olarak ileri sürmüş, ilk önce 01/11/2021 tarihli olağanüstü ortaklar kurulu kararının tamamının, aksi halde, 3. ve 4. maddelerinin iptalini istemiştir. Davacı taraf, terditli ilk talebi yönünden 01/11/2021 tarihli olağanüstü genel kurul (ortaklar kurulu) kararının tamamının iptalini, bu toplantıya çağrıya ilişkin 07/10/2021 tarihli müdürler kurulu kararının geçersizliğini dayanak göstermiş, yukarıda açıklandığı gibi 07/10/2021 tarihli müdürler kurulu kararının yokluk veya butlanının tespitini gerektiren bir durum olmadığından, davacı tarafın yığılan 2. talep içerisindeki terditli ilk talep olan 01/11/2021 tarihli olağanüstü ortaklar kurulu kararının tamamının iptali talebi yargılama devam ederken reddedilmiş, terditli 2. talep olan olağanüstü genel kurul (ortaklar kurulu) kararının 3. ve 4. maddelerinin iptali şartlarının incelenmesine geçilmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesi TARİHİ: 25.04.2022 NUMARASI: 2022/144 DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) Taraflar arasındaki şirket genel kurul kararlarının iptali davası içinde istenilen ihtiyati tedbir talebinin reddine dair karara karşı, davacı tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya içerisindeki tüm belgeler okunup incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davacı kısıtlı...'nun davalı şirkette hissedar olduğunu, İstanbul 2 Sulh Hukuk Mahkemesinin 08/04/2021 tarihli, 2021/289 sayılı kararı ile TMK 404/1 maddesi gereğince kısıtlanmasına ve Av. ...'ın vasi olarak atanmasına karar verildiğini, davalı şirketin 2 Aralık 2021 tarihinde yapılan genel kurulunda...'nun vasisi sıfatı ile genel kurul davetiyesinin vasi ...'...
DAVANIN KONUSU: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) Taraflar arasındaki genel kurul kararları ile yönetim kurulu kararlarının iptali istemli açılan davada, davacı vekilince talep edilen ihtiyati haciz talebinin reddine yönelik olarak verilen karara karşı süresi içinde davacı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya içerisindeki tüm belgeler okunup, incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ İhtiyati haciz talep eden davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; dava konusu 25.05.2018 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan tüm kararlar ile ......
ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ TARİHİ : 04/04/2019 NUMARASI : 2017/26 ESAS-2019/119 KARAR DAVA KONUSU : Genel Kurul Kararının KARAR : İstinaf incelemesi için dairemize gönderilen Nazilli 1....
Kaldı ki genel olarak yargısal uygulama da bu yöndedir. (İst. BAM. 12.HD. 2020/505 e. 2020/453 K., İst. BAM 13. HD.2019/963 E., 2019/1023 K. Sayılı ilamları ve ilgili ilk derece mahkemesi ilamları) Ayrıca yapılan genel kurul toplantısının usulüne uygun yapılıp yapılmadığı noktasında da usulsüzlük olup olmadığı, yargılama aşamasında araştırılacak olup genel kurul toplantısının yok hükmünde olduğu noktasında ve henüz bu aşamada yaklaşık ispat seviyesinde somutlaştırılmış delil mevcut değildir. Kaldı ki davalının cevap dilekçesinde yapmış olduğu açıklamalar da dikkate alındığında, taraflar arasında başkaca uyuşmazlıkların mevcut olduğu, söz konusu genel kurul kararının yok hükmünde olduğu noktasında da yaklaşık ispat durumunun mevcut bulunmadığı anlaşılmaktadır....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Mahkemece; iptal şartlarının mevcut olup olmadığının alınan Genel Kurul kararlarının niteliğine göre dosya üzerinde yapılan inceleme ile tespiti mümkün olmayıp, ticari defter ve kayıtlarla birlikte Genel Kurul kararının değerlendirilmesi ve iptal şartlarının incelenmesi gerektiğinden, tedbir istemine konu hususlar yargılamayı gerektirip, tedbiren yürütmenin durdurulması halinde davalı şirket yönünden telafisi imkansız zararlar ortaya çıkabileceğinden genel kurulda alınan ve iptali istenen kararların tescili ve uygulanmasının durdurulması talebinin yerinde olmadığı gerekçesiyle davacı tarafın genel kurulda alınan ve iptali istenen kararların tescili ve uygulanmasının durdurulması talebinin reddine karar verilmiştir....
Maddesinde düzenlenmiş olup, kanun hükmü gereğince ''kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde'' iptal davası açılabildiğini, iptal davasının, genel kurul kararının aleyhine alındığı tarihten itibaren üç ay içinde açılabileceğini, bu sürenin, hak düşürücü niteliğinde olduğunu, süreye ilişkin kuralın emredici nitelikte olduğundan aksine bir düzenleme esas sözleşmeye konulsa dahi mutlak butlanla batıl olduğunu, eş söylemle üç aylık süre içerisinde iptal davası açılmaması halinde genel kurul kararı kanuna, esas sözleşme hükümlerine veya dürüstlük kuralına aykırı dahi olsa genel kurul kararının iptaline hükmedilemez . Yani genel kurul karar tarihinden itibaren üç ay içerisinde alınan kararın iptali ileri sürülmezse, alınan genel kurul kararı geçerli hale gelir....
