Dava, davalı şirketin 28.07.2009 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkin olup, mahkemece denetçinin ibrasına ilişkin olarak alınan genel kurul kararının iptaline ilişkin talebin reddine, diğer istemlerin ise kabulüne karar verilmiştir. Mahkemece, denetçinin ibrasına ilişkin olarak alınan kararın yönetim kurulu üyelerinin katılımı ile verilmiş olmasında yasaya aykırı bir durum olmadığı gerekçesiyle denetçinin ibrasına ilişkin olarak alınan kararın iptali istemi reddedilmiştir....
nedeniyle reddine, 5 nolu genel kurul kararının iptaline karar verilmiştir....
kurul toplantısında ‘yönetim kurulu faaliyet raporunun okunması ve müzakere edilmesi, 2017 yılına ait bilanço ve kar/zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve onaylanması” hususlarının davacıların talebi İle ertelendiği, İkinci genel kurul kararı ile davalı şirketin faaliyet raporu ve fınansal tablolarının genel kurul tarafından kabul edildiği, davacıların söz konusu genel kurul kararının iptali yönünde bir dava açmadığı ve huzurdaki davada da bu konuda bir talepte bulunulmadığı, dolayısıyla yönetim kurulu faaliyet raporu İle fınansal tabloların davacılar açısından kesinleştiğinin kabul edilmesi gerektiği,Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasında uygulanan usulün hukuka uygun olduğu, davalı şirket genel kurul toplantısında bakanlık temsilcisi gözetiminde TTK ve davalı şirket esas sözleşme hükümlerine uygun olarak sağlanan toplantı ve karar nisabı ile 2017 mali yılnda görev yapan yönetim kurulu üyeleri ...ile ... ibrası ile yeni yönetim kurulunun seçimi hakkında alınan 4 nolu genel kurul kararının...
Numaralı kararın iptaline karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava, yönetim kurulu üyerinin ibrasına ilişkin genel kurul kararının geri alınmasına yönelik kararın iptali istemine ilişkindir. Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin eski yönetim kurulu üyeleri olduğunu, 29.08.2008 tarihli genel kurul kararı ile ibra edildiklerini ancak söz konusu ibra kararının iptali istenen 08.02.2010 tarihli genel kurul kararı ile geri alınarak haklarında sorumluluk davası açılmasına karar verildiğini ileri sürerek işbu davayı açmış, mahkemece yapılan yargılama sonunda, yukarıda değinilen gerekçe ile davanın kabulüne karar verilmiştir....
DAVA TÜRÜ :Genel Kurul Kararının İptali Taraflar arasındaki davanın yapılan muhakemesi sonunda mahalli mahkemece verilen ve yukarıda tarih numarası gösterilen hüküm temyiz edilmekle evrak okunup gereği görüşülüp düşünüldü. 1-İptali istenen 18.03.2004 tarihli Genel Kurul Kararı ile toplantıya dair evrakların tamamının dosyaya eklenmesi, 2-Yönetim kurulu derneğin yürütme ve temsil organıdır. Temsil görevi, yönetim kurulunca üyelerden birine veya üçüncü kişiye verilebilir. ( TMK: md. 85 ) O halde davalı derneği davada temsil eden yönetim kurulu asıl üyesi olan...’un derneği tek başına temsil etmesi konusunda yönetim kurulu tarafından verilen yetkiye ait kararın veya karar defterinin dosyaya eklenerek gönderilmesi, 3-Davalı derneğin yönetim kurulu listesini dava ve karar tarihi itibarıyla ayrı ayrı eklenerek gönderilmesi için dosyanın yerel mahkemesine GERİ ÇEVRİLMESİNE, oybirliğiyle karar verildi. 07.06.2007...
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasındaki birleşen genel kurul kararının iptali, tescil işleminin iptali davalarının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı asıl ve birleşen davanın kısmen kabulüne yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davacı vekilince temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. -K A R A R- Davacı vekili, müvekkilinin ortağı olduğu davalı kooperatifin 14.07.2009 tarihli genel kurul toplantısının 11. maddesi ile yeni yönetim ve denetim kurulu üyelerinin seçildiğini, yönetim kurulu yedek üyeliğine seçilen...'nın eşine vekaleten toplantıda bulunduğunu, kooperatif üyesi olmadığından seçilme hakkının bulunmadığını ileri sürerek, kanuna ve anasözleşmeye aykırı olan kararların yokluğuna karar verilmesini, birleşen davada ise, davalı kooperatifin 14.07.2009 tarihli genel kurul kararının tescili işleminin iptalini talep ve dava etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/483 Esas KARAR NO : 2024/47 DAVA : Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 28/06/2017 KARAR TARİHİ : 25/01/2024 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 29.03.2017 tarihinde gerçekleştirilen 2016 yılı Olağan Genel Kurulunda davacının olumsuz oy kullanarak alınan kararlara usulüne uygun şekilde muhalefet ettiği, Müvekkili ...'ın davalı şirketin 30.045.000,00-TL toplam sermayesi içinde 5.125.050,00-TL itibari ile değerli sermayeye karşılık gelen 1.025,01 adet hisse ile %17 pay sahibi ortağı olduğunu, davalı şirketin %45,5 hissesine sahip bulunan ... AŞ'nin kontrolü, davalı şirketin Yönetim Kurulu Başkanı ... ve Yönetim Kurulu Başkanının Yardımcısının ... olduğunu, Davalı şirketin bir aile şirketi olduğunu, ...'...
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin 14/01/2022 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısıyla alınan kararların kanuna, anasözleşmeye ve iyiniyet kurallarına uygun olduğunu, davalı şirket genel kurul toplantısında gündeminin 3.maddesiyle alınan kararın oy çokluğuyla alındığını, bu nedenle iptal koşullarının oluşmadığını, ayrıca yönetim kurulu üyesi davacı tarafın iptaline yönelik ileri sürdüğü gerekçelerin soyut nitelikte olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararın hukuka uygun olduğunu, oydan yoksunluk halinin bulunmadığını, yönetim kuruluna yetki verilmesine ilişkin gündemin 6.maddesiyle alınan kararın oy çokluğu ile alındığını, oydan yoksunluk sebebiyle katılamayacağı yönündeki iddiaların yerinde olmadığını, gündemin 7.1 maddesiyle alınan kararın iptalinin davacı yönetim kurulu üyesi pay sahibine hukuki bir yararı bulunmadığını, davacının, bilgi alma talebi yönetim kurulunca genel kurul toplantısından sonra cevaplandığını ileri sürerek dilekçesinde...
nun TTK. m. 358'e aykırı bir borçlanması olmadığını, personel maaşlarına da şirketin kuruluşundan beri faiz uygulaması bulunmadığından Genel Kurul Toplantısının 4 nolu maddesinin iptalinin mümkün olmadığını, 5 nolu maddede yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmayarak yalnızca diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasında oy kullanmış olduğundan davacıların usule yönelik itirazlarının yerinde olmadığını, şirketin geniş yetkili aracı kurum olabilmesi için kar dağıtılmaması kararının iptalini talep etmelerinin şirket menfaati ve dürüstlük ilkesine uygun olmayıp ortaklık hakkının kötüye kullanılması niteliğinde olduğundan genel kurul iradesine aykırı olarak 7 nolu maddenin iptaline karar verilmesinin mümkün olmadığını, genel kurula katıldığı fakat toplantı ve karar yeter sayısına etkili olmayan kişilerin durumunun genel kurul kararının iptali için yeterli olamayacağını, davacıların toplam pay oranının toplantı ve karar yeter sayısına etkili olmadığını, bu nedenlerle davanın reddini...
şirket ile önceden benzer hissedarlık yapısına sahip olan dava dışı ... şirketi aleyhine şirket genel kurul toplantıları ve bu toplantılarda alınan kararların iptali talepli olarak da çeşitli davalar ikame edilmiş olduğunu, söz konusu davalara konu edilen genel kurul toplantılarında da işbu dava konusu genel kurul toplantısında olduğu gibi yönetim kurulu üyelerine TTK m. 395 ve m. 396 (ETK m. 334, 335) uyarınca izin verilmesine ilişkin genel kurul kararı alındığını, işbu dava konusu edilen müvekkili şirketin 15.12.2021 tarihinde gerçekleştirilen 2020 yılIna ait genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerine izin verilmesine ilişkin 9 no’lu gündem maddesi uyarınca alınan genel kurul kararının iptalinin kabil olabileceği şeklindeki yanıltıcı beyan ve iddialara itibar edilmesi mümkün olmadığını, söz konusu genel kurul kararının usul ve yasaya uygun olduğunu, davacı tarafın aksi yöndeki haksız ve mesnetsiz tüm beyan ve iddialarının külliyen reddine karar verilmesini, dilekçelerinde sunulan...
