Davalı taraf ise davacının talebinin haksız ve yersiz olduğunu, Genel Kurul Toplantısı’nda Davacılar’ın yazılı olarak ilettiği 52 sorunun tamamı yanıtlandıktan sonra, özel denetim isteminde bulunulması mümkün olmadığını,davacılara bu durum Genel Kurul’da da izah edilmişken vergi öncesi karın yarı yarıya azaldığını söyleyerek şirketin zarara uğratıldığının iddia edilmesi salt kötü niyetten başka bir şey olmadığını, müvekkili şirketin hem faaliyet raporu hem de dip notlarını içeren finansal durum ve denetim raporu kanunun asgari şartlarını eksiksiz olarak taşıdığını ve davacılar tüm bu belgeleri hem genel kurul öncesi hem de genel kurul sonrası uzun süreler şirket merkezinde defalarca incelendiğini, tüm bu açıklananlar doğrultusunda, davacıların özel denetçi atama talebinin yersiz ve mesnetten yoksun olduğunu ve özel denetçi atanmasını gerektiren koşullar oluşmadığından davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. ... kayıtlarının incelenmesinde; özel denetçi atanması istenilen şirketin...
olağan genel kurul toplantısı 3 nolu gündem maddesindeki faaliyet raporunun geçersizliği ile olağan genel kurul toplantı tutanağının 3 nolu kararının hükümsüzlüğünün tespitine yönelik talebin reddine, davanın tümüyle reddine masraf ve vekalet ücretinin davacılara yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir....
resim ilkesine uymayan ve gerçeği yansıtmayan 2021 yılına ait bilanço ve kar/zarar hesaplarının denetlenebilmesi ve bu suretle mali yapıdaki kötüye gidişin nedenlerinin ortaya koyulabilmesi adına özel denetçinin atanmasının gerektiğini, özel denetçinin TTK 400 ve 440/2. maddelerde yer alan kriterleri haiz ve bağımsız uzman olmasının zaruri olduğunu, mahkemenin denetçi seçimi esnasında, daha önce taraflara (ve bilhassa ...) danışmanlık hizmeti vermemiş bir yeminli mali müşaviri atamasını talep ettiklerini,davalı şirketin 5 Temmuz 2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında yapılan yasaya ve usule aykırı oylama neticesinde alınan “hükümsüz” genel kurul kararlarına istinaden gerçekleştirdiği ya da gerçekleştireceği işlemler ile müvekkilinin doğrudan ve/veya dolaylı olarak doğmuş ve doğacak her türlü zarar-ziyan, maddi ve manevi tazminat, hak ve alacakları, söz konusu hukuka aykırılıkların gerçekleşmesinde sorumluluğu bulunan kişilere karşı her türlü şikâyet, dava ve talep haklarını saklı...
ile denetçi Ahmet Turnaoğlu dışındaki diğer yönetim kurulu üyeleri ile denetçi hakkında alınan 5 numaralı ibra kararı ile sermaye artırımına ilişkin 9 numaralı kararın kanuna ve dürüstlük kuralına aykırılık nedeni ile iptali şartlarının oluştuğu, yeni yönetim kurulu üyesi ve denetçi seçimine ilişkin 7 numaralı kararın iptalini gerektirecek kanuna, ana sözleşmeye ve iyiniyet kuralına aykırı bir eksikliğin tespit edilemediği gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, 14.03.2011 tarihli genel kurulda alınan 2009-2010 yıllarına ait bilançolar ile gelir tablolarının onayına ilişkin 4 numaralı, TMSF tarafından atanan yönetim kurulu üyesi Fethi Çalık ile denetçi Ahmet Turnaoğlu dışındaki diğer yönetim kurulu üyeleri ile denetçinin ibralarına ilişkin 5 numaralı, sermaye arttırımına ilişkin 9 numaralı genel kurul kararlarının iptaline, yeni yönetim kurulu üyesi ve denetçi seçimine ilişkin 7 numaralı kararın iptali koşulları...
2021 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısında, Divan Başkanlığına sunulan ve tutanağa geçen davalı şirket ile bağlı iştiraki olan şirketler hakkındaki inceleme, bilgi alma ve özel denetçi atanması taleplerinin, gerek Yönetim Kurulu, gerekse Genel Kurul tarafından yeterli gerekçe gösterilmeden, açıklama yapılmadan 4.307.304,851 kabul oyuna karşılık 465.701.697,405 ve 128.344.595,5 imtiyazlı oyla reddedildiğini, muhalefet şerhi tutanağa düşüldüğünü, Yönetim Kurulunun ve şirket organlarının Kanunu ve esas sözleşmeyi ihlal ederek, hissedar miras ortaklığını zarara uğratmış olabilecekleri kanısı ile -----Sulh Hukuk Mahkemesinin ------sayılı dosyasından alınan izin ve yetki belgesi uyarınca; TTK 438, 439, 440 ve 200. maddeler ile ilgili sair yasa hükümleri uyarınca mahkemeden özel denetçi atanmasını talep etmek zorunlu olduğunu tüm bu nedenlerle davalı Şirket ve bağlı şirketler hesap ve belgelerinde inceleme ve denetleme yapmak üzere denetim yahut danışmanlık görevi üstlenmemiş, bağımsız...
2021 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısında, Divan Başkanlığına sunulan ve tutanağa geçen davalı şirket ile bağlı iştiraki olan şirketler hakkındaki inceleme, bilgi alma ve özel denetçi atanması taleplerinin, gerek Yönetim Kurulu, gerekse Genel Kurul tarafından yeterli gerekçe gösterilmeden, açıklama yapılmadan 4.307.304,851 kabul oyuna karşılık 465.701.697,405 ve 128.344.595,5 imtiyazlı oyla reddedildiğini, muhalefet şerhi tutanağa düşüldüğünü, Yönetim Kurulunun ve şirket organlarının Kanunu ve esas sözleşmeyi ihlal ederek, hissedar miras ortaklığını zarara uğratmış olabilecekleri kanısı ile -----Sulh Hukuk Mahkemesinin ------sayılı dosyasından alınan izin ve yetki belgesi uyarınca; TTK 438, 439, 440 ve 200. maddeler ile ilgili sair yasa hükümleri uyarınca mahkemeden özel denetçi atanmasını talep etmek zorunlu olduğunu tüm bu nedenlerle davalı Şirket ve bağlı şirketler hesap ve belgelerinde inceleme ve denetleme yapmak üzere denetim yahut danışmanlık görevi üstlenmemiş, bağımsız...
nun halen işçi olarak çalıştığını, ancak başka bir şirket kurup kurmadığının belirlenemediğini, kendisinin 7 yıldır şirketteki %5 lik temettü dışında hiçbir gelir sağlayamadığını, TTK m. 438 ve 439 gereğince şirkete özel denetçi atanmasını istediklerini, tüm genel kurul toplantılarında TTK m. 438'e göre davalı ......
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamına göre, davacıların 27/04/2009 tarihli olağan genel kurul toplantısında azlık hakları kapsamında özel denetçi tayinine ilişkin önergelerinin reddedildiği, aynı toplantıda hakim ortak... vasisisin 5 başlık adı altında toplanan konularda özel denetçi tayini konusundaki önergesinin kabul edildiği, ancak bu önerge ile davacıların özel denetçi tayini taleplerinin konularının farklı olduğu, TTK’nun 348. maddesinde düzenlenen koşullarının oluştuğunun bilirkişi raporları ile de belirlendiği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava, davalı şirkete özel denetçi tayini istemine ilişindir....
“defterlerde görünen stok durumunun gerçeği yansıtıp yansıtmadığının” denetlenmesi amacıyla özel denetçi atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
. - 2022/1124 K. sayılı kararın Dairemizce incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, başkan ... tarafından düzenlenen rapor dinlenip, dosya içerisindeki tüm belgeler okunup, incelendi. DAVA : Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin %39 hissesine sahip ortakları olup, davalı şirketin 30.10.2021 tarihinde genel kurul toplantısı yaptığını, genel kurulda müvekkillerinin şirkete özel denetçi tayin edilmesi talebinde bulunmalarına rağmen gerekçe gösterilmeden bu talebin reddedildiğini ileri sürerek, davalı şirkete özel denetçi tayin edilerek 01.01.2010 tarihi ile 30.10.2021 tarihleri arası belirtilen hususlarda rapor tanzim edilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalı vekili, davanın reddini savunmuştur....
