ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 12/03/2020 NUMARASI : None DAVA KONUSU : Genel Kurul Kararının İptali KARAR : İlk Derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı şirketin 27/04/2018 tarihli 2017 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararların hukuka aykırı olduğunu, bilanço kayıtları ile davalı şirket fiili durumunun bağdaşmadığını ve karın düşük gösterildiğini, bu nedenle finansal tablolar ile bilanço ve gelir tablosunun onaylanmasına, yönetim kurulunun ibrasına ve kar payı dağıtılmamasına yönelik alınan kararların hukuka aykırı olduğunu, davalı şirketin şeffaflıktan uzak şekilde yönetildiğini ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle davalı şirket 27/04/2018 tarihinde yapılan 2017 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan 3, 4,...
Anonim Şirketi'nin 27.04.2018 tarihinde yapılan 2017 Yılı Olağan Genel Kurul toplantısında alınan ve dilekçelerinde bahsi geçen kararların iptali talebi ile açılan davanın kısmen reddedilmesi yönündeki kararın istinaf incelemesi sonucunda kaldırılarak yeniden inceleme yapılmasını ve davanın tamamının kabulüne karar verilmesini talep etmiştir....
Mahkemenin nitelendirmesi ve temyiz kapsamına göre, uyuşmazlık; Anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olup, hükmün temyiz incelemesi Dairemizin görevi dışındadır. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle dosyanın, temyiz incelemesini yapmakla görevli Yüksek 11. Hukuk Dairesi Başkanlığı'na GÖNDERİLMESİNE, 19.03.2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
bu süreçte Tüfekçioğlu Turizm Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'ne kayyum atanmasına, TTK uyarınca genel kurul kararlarının iptali davası açıldığının Ticaret Sicil Memurluğunda ilan ettirilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
bu süreçte Tüfekçioğlu Turizm Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'ne kayyum atanmasına, TTK uyarınca genel kurul kararlarının iptali davası açıldığının Ticaret Sicil Memurluğunda ilan ettirilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
bu süreçte Tüfekçioğlu Turizm Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'ne kayyum atanmasına, TTK uyarınca genel kurul kararlarının iptali davası açıldığının Ticaret Sicil Memurluğunda ilan ettirilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Dosyada toplanan deliller ile; davalı şirketin, anonim şirket olup üç ortaklı olduğu, şirketi münferiden temsile yetkili tek yönetim kurulu üyesinin 06/11/2021 tarihinde vefat ettiği, davacının şirket ortağı olduğu, şirketin son genel kurul toplantısının 2019 mali yılına ilişkin olmak üzere 21/10/2020 tarihinde yapıldığı, kanunda düzenlenen yasal süreler geçmiş olmasına rağmen 2020 yılı mali yılına ilişkin genel kurul toplantısının yapılmadığı, tek yönetim kurulu üyesinin ölmesi nedeniyle şirketin iç yönergede belirtilen iş ve işlemler yönünden genel müdür tarafından temsili mümkün olsa da, yönetim kurulu yönünden organsız kaldığı, buna bağlı olarak olağan veya olağanüstü genel kurul toplantısı yapılması konusunda yönetim kurulu kararının alınmasının mümkün bulunmadığı, bu nedenle TTK'nun 410 (2) maddesinde ön görülen yönetim kurulunun mevcut olmaması durumunun somut olayda varlığı nedeniyle davacı ortağın genel kurulu toplantıya çağırma hak ve yetkisinin bulunduğu, yönetim kurulunun oluşturulması...
CEVAP ; Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin adres değişikliğine ilişkin 17-08-2022 tarihli ve ---- sayılı genel kurul kararının usulüne uygun olarak alındığını, davacının iddialarının genel kurul kararının iptali için geçerli bir neden olarak kabul edilemeyeceğini, kararın iki ortak tarafından birlikte alındığını, davacının alınan karara çekince koymadığını, dolayısıyla söz konusu genel kurul kararının iptalini talep etmesinin TTK madde 445 ve 446 uyarınca mümkün olmadığını, davacının genel kurulda çağrı usulüne uyulmadığı iddiasının da kabul edilebilir yönü olmadığını, iki ortaklı limited şirketlerde ortakların katılımı ile gerçekleştirilen toplantılarda TIK madde 617'nin uygulanabilirliğinin bulunmadığını, dava konusu genel kurulun TTK'nun 416'ncı maddesi uyarınca çağrısız genel kurul olarak toplandığını ve kararın alındığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
olduğunu, diğer genel kurul tutanaklarında da benzer eksiklik ve noksanlıkların bulunduğunu, kaldı ki yapılan genel kurul toplantılarında şirket ortağı olan müvekkiline çağrı yapılmadığını, bu itibarla genel kurulların iptali gerektiğini ileri sürerek, şirkete TTK'nın 435 vd. maddeleri uyarınca tedbiren kayyum atanması ile, 18/04/2003, 25/05/2005, 25/01/2008 tarihli genel kurul kararlarının iptalini talep ve dava etmiştir....
KONYA .ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : KARAR NO: BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : DAVACI- MÜTEVEFFA: 1- 2- 3- 4- 5- TEMSİLCİ : TEMSİLCİ : VEKİLİ : DAVALI : VEKİLİ : DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : KARAR TARİHİ : GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : Davacılar vekili tarafından davalı aleyhine mahkememize açılmış bulunan "Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)" davasının yapılan açık yargılaması sonunda; HEYETİMİZCE GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili 28.10.2019 havale tarihli dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin, davalı şirketin kurucu ortağı, kurucu müdürü ve ilk müdürler kurulu başkanı olduğunu, zaman içerisinde müvekkilinin, şirket yönetiminden planlı ve sistematik bir şekilde fiilen uzaklaştırıldığını, 19.11.2018 tarihinde müvekkilinin yokluğunda müvekkilinin müdürlük sıfatı devam etmesine rağmen müdürler kurulu toplantısı yapılarak, 07.12.2018 tarihinde Genel Kurul yapılması...
