ELEKTRONİK YAYINCILIK SANAYİ VE TİCARET İŞLETMECİLİK ANONİM ŞİRKETİ VEKİLİ : Av. DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 18/10/2021 KARAR TARİHİ : 08/03/2023 KARAR YAZIM TARİHİ : 06/04/2023 Mahkememizde görülmekte olan Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili vermiş olduğu dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin vergi mükellefiyeti kain, halka açık olmayan merkez adresi ve adresin dışındaki şubelerinde faaliyet gösteren bir anonim şirketi olduğunu, şirketin sermayesinin ve hisselerinin %50'sinin müvekkilinde, kalan sermayenin ve hisselerin %50'sinin ise ... ... mülkiyetinde olduğunu, ... ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/865 Esas KARAR NO : 2024/93 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 12/09/2023 KARAR TARİHİ : 31/01/2024 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH :12/02/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ......
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava TTK’nun 622.maddesi atfıyla 445 vd maddeleri gereğince açılan limited şirket genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkin olup, uyuşmazlığın davalı şirketin 01/12/2020 tarihli genel kurul kararlarının kanun, ana sözleşme hükümlerine ve dürüstlük kuralına aykırı olup olmadığı, bu maddelerin iptalinin gerekip gerekmediği hususlarına ilişkin olduğu anlaşılmıştır. Limited şirket genel kurul toplantısı, kararlarının butlan ve iptali hakkında, TTK'nın 617 ve 622. maddelerindeki atıf nedeniyle, anonim şirketler hakkındaki hükümler uygulanır. TTK nun 420.(1)maddesi gereğince ; finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin 1/10 na sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2022/345 Esas KARAR NO:2023/709 Karar DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ: 16/05/2022 KARAR TARİHİ: 04/10/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davalı --------- hissedarı olduğunu, uzun yıllardır aile şirketi olan davalı firmada hem yönetim kurulu üyesi hem de hissedar olarak çalışmalarını sürdürdüğünü, bu süre içerisinde yönetim kurulu başkan yardımcılığı da yaptığını, davalı firmanın diğer hissedarları olan aile bireylerinin usule ve yasaya aykırı olarak 13/01/2022 tarihinde şirket merkezinde gerçekleştirmiş oldukları olağanüstü genel kurul toplantısında almış oldukları karara istinaden hiçbir haklı gerekçe göstermeden müvekkilinin yönetim kurulu üyeliğinin sonlandırıldığını, işbu kararın iptali için ------------ sayılı dosyada dava açıldığını, dosyanın...
Bu genel kurul kararının Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 26/12/2014 tarih ve ... sayılı nüshasında yayınlandığı, yine Genel Kurul tarihi ile aynı tarihli Genel Kurul Toplantı Tutanağı Başlıklı belgenin altında davacının imzasının bulunduğu ve bu tutanağın Erzurum ...... Noterliği'nin 18/12/2014 tarih ve ..........yevmiye numarası ile tastik edildiği, dolayısı ile davacının dava dışı satışı yapan Anonim Şirkette ortaklığının 06/03/2014 tarihinden sonra bulunmadığı, ayrıca Ltd. Şirketlere özgü düzenlemelerin Anonim Şirketler hakkında uygulanacağına ilişkin bir yasal düzenlemenin bulunmadığı da dikkate alındığında ve taşınmaz satışının 2015 yılında yapıldığı gözetildiğinde, davacının aktif husumet ehliyetinin bulunmadığı sonucuna ulaşılmaktadır....
Gündem maddesi olarak görüşülen ve kabul edilen şirket sermayesinin 50.000,00 TL'den 2.500.000,00 TL'ye yükseltilmesine ilişkin genel kurul kararının eşitlik ilkesine aykırı olduğu anlaşıldığından İPTALİNE, " karar verilmiştir....
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava, anonim şirket olağanüstü genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Davacı yan, anonim şirket olağanüstü genel kurul kararının iptali talebiyle 28/12/2020 tarihinde ... Asliye Hukuk Mahkemesinde işbu dava açılmıştır....
Şirketi temsil edecek imzalar genel kurul tarafından tespit, tescil ve ilan olunur. 9.maddesinde Genel Kurul; Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanırlar. ...Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı TTK hükümlerine tabidir. denilerek ticaret sicil tarafından tescil edildiği," 12.07.2019 tarihli genel kurul; Genel kurul toplantısı hazır bulunanlar listesinde, asgari toplantı nisabının 1.000.000, TL itibari değer, mevcut toplantı nisabının 1.000.000,00 TL ile tüm ortaklar tarafından imza altına alındığı, davacının 12.07.2019 tarihli genel kurul tarihinde yurt dışında olduğu tespit edilmiş olup, 2018 yılına ait şirket genel kurul kararının yokluğuna ve kararların iptalinin takdirinin mahkemeye ait olduğunun bildirildiği görülmüştür. Genel Kurul kararlarının butlanı ve iptal edilebilirliği meseleleri, huzurdaki uyuşmazlık bakımından uygulama alanı bulacak 6102 sayılı (yeni) Türk Ticaret Kanunu’nda (=TK) açıkça düzenlenmektedir....
Değerlendirme 1.Dava, anonim şirket genel kurulunda sermaye artırımına ilişkin olarak alınan kararın batıl olduğunun tespiti, olmadığı takdirde iptali istemine ilişkindir. Mahkemece, şirket genel kurulunda sermaye artış kararı alınmasının sadece 3 üncü kişilerin borçlarını ödemeye yönelik olduğu gerekçesiyle sermaye artış kararının afaki iyi niyet kurallarına aykırı olduğu gerekçesiyle iptaline karar verilmişse de Dairemizin bozma ilamında da ifade olunduğu üzere sadece şirket borçlarını ödemek maksadıyla sermaye artış kararı alındığı gerekçesiyle genel kurul kararının iptaline karar verilmesi doğru değildir. Diğer bir anlatımla, karar tarihi itibarıyla değerli markaları bulunan ve bunların lisans yoluyla başkalarına kullandırılması suretiyle faaliyet gösteren bir şirketin, gerek markalarının değerini korumak ve arttırmak ve de gerekirse şirket borçlarını ödemek maksadıyla sermaye artışına gitmesi iyi niyet kurallarına aykırılık olarak görülemez....
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 06/10/2021 tarih ve----Karar sayılı kararıyla ------ davalı şirkete kayyım olarak atandığını, kayyımlık ücretinin yatırıldığını, azledilen yönetici------- genel kurul toplantısı düzenlemeye yetkisinin olmadığını bu sebeple toplantıda alınan kararların geçersiz olduğundan bahisle 14/01/2022 tarihli genel kurulda alınan kararların iptalini talep etmiştir.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Genel kurul kararlarının butlanı ve iptali başlıklı 622 nci maddesi "(1) Bu Kanunun anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümleri, kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanır.", Genel kurul kararlarının iptali İptal sebepleri başlıklı 445 nci maddesi "(1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." ve İptal davası...
