Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/544 E. sayılı davada davacı vekili; 26.04.2018 günlü olağanüstü genel kurul toplantısına katılmak için hazırlık yaptıkları esnada ticaret sicil gazetesinden 16.02.2018 günü olağanüstü genel kurul yapıldığını öğrendiklerini, davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ve hissedarı ... ile birlikte hareket eden organik bağları bulunan hissedarlar ve sair yönetim kurulu üyelerinin müvekkilin yurt dışında mukim yabancı firma olması ve müvekkil tarafından seçilen 2 yönetim kurulu üyesinin de yurt dışında mukim yabancı olmasından istifade edilerek kanuna ana sözleşmeye iyi niyet ve dürüstlük kurallarına aykırı olarak, olağanüstü genel kurul yapmak için yönetim kurulu kararı aldıkları, kendi kendilerine olağanüstü genel kurul yaptıklarını, olağanüstü genel kurulda kendilerini veya kendileriyle organik bağı olan kişilerin yönetim kurulu üyesi olarak seçtiklerini, yine taraflarının hiçbir şekilde onayı ve rızası olmayan bağımsız denetim firması tayin ettiklerini, 07.03.2018...
Maddesinde düzenlenen çağrısız genel kurul koşullarını da taşımadığı anlaşılmakla 23.03.2020 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir....
Davalı vekili, bu kez karar düzeltme isteminde bulunmuştur. 1- Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davalı vekilinin dava konusu genel kurulun yönetim kurulu başkan ve üyelerine ücret ödenmesine ilişkin 5 nolu maddesine yönelik sair karar düzeltme istemlerinin reddi gerekmiştir. 2-Davalı vekilinin dava konusu genel kurulun yönetim kurulu ve denetçi seçimine ilişkin 4 numaralı maddesine yönelik karar düzeltme istemlerinin incelenmesine gelince dava, anonim şirket genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir. Yukarıda yapılan özetten de anlaşılacağı üzere davacı vekili, davalı şirketin 29/04/2014 tarihli genel kurulunda alınan diğer kararlar yanında yönetim kurulu ve denetçi seçimine yönelik 4 numaralı kararın da iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
"İçtihat Metni" Davacı ... ve diğerleri vekili Avukat ... tarafından, davalı ... aleyhine 06/08/2013 gününde verilen dilekçe ile genel kurul kararının iptali istenmesi üzerine mahkemece yapılan yargılama sonunda; açılan davanın reddine dair verilen 26/11/2014 günlü kararın Yargıtay’ca incelenmesi davacılar vekili tarafından süresi içinde istenilmekle temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten sonra tetkik hakimi tarafından hazırlanan rapor ile dosya içerisindeki kağıtlar incelenerek gereği görüşüldü. Dava, heyeti seçimine dair genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Mahkemece, davanın reddine karar verilmiş; karar davacılar vekili tarafından temyiz edilmiştir. Davacılar,müteşebbis heyeti seçimine dair genel kurul kararı öncesinde ve seçim sırasında usulsüzlükler yapıldığını iddia etmişlerdir....
Mahkemesi DAVA :Davacı, 15.10.2010 ve 18.10.2010 tarihlerinde yapılan delege seçimlerinin iptalini, buna dayalı olarak 27.11.2010'da gerçekleştirilecek ... 1 nolu şube genel kurulunun dava sonucuna kadar ihtiyati tedbir yoluyla durdurulmasına, birleşen dosya davacısı ise 27.11.2010 tarihinde yapılan şube genel kurulunun iptaline karar verilmesini istemiştir. Mahkeme, asıl davanın ve birleşen davanın reddine karar vermiştir. Hüküm süresi içinde davacılar avukatı tarafından temyiz edilmiş olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten sonra dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü: Y A R G I T A Y K A R A R I 1-Delege seçiminin iptaline ilişkin asıl dava yönünden: Davacı vekili delege seçiminin iptaline ilişkin talebin reddinin hukuka aykırı olduğu gerekçesiyle kararı temyiz etmiş ise de mahkemece verilen karar 6356 sayılı Sendikalar ve Toplu ......
nın vefatı nedeniyle geride kalan pay sahipleri tarafından mahkemeye başvurularak mahkemece atanacak kayyım tarafından usulüne uygun olarak genel kurul gündeminin hazırlanması ve toplantının gerçekleştirilmesi gerektiğini, her ne kadar payların miras yoluyla intikali halinde buna ilişkin mal varlığı hakları derhal mirasçılara geçiyor ise de, mirasçıların genel kurula katılma hakkını elde etmesinin ancak şirketin onayı ile mümkün olduğunu, bu durumda öncelikle payların miras yoluyla intikaline ilişkin genel kurul kararı alınması, toplantının da kayyım tarafından gerçekleştirilmesi gerektiğini ve genel kurula katılanlar listesinin atanacak kayyım tarafından imzalanması gerektiği hususuna dayandırıldığını, kayyım atanmasına karar verilmesi halinde kayyım adayı olarak ...'...
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Sulh Hukuk Mahkemesi Taraflar arasındaki davanın yapılan duruşması sonunda kurulan hükmün Yargıtay'ca incelenmesi, davalı ... vekili tarafından istenilmekle, dosya incelendi, gereği görüşülüp düşünüldü: - K A R A R - Davacı vekili, 18.01.2014 tarihli olağan genel kurul toplantısı ile alınan kararların iptaline karar verilmesini istemiştir. Mahkemece, davanın kabulü ile, ... İli, ... İlçesi, ... Mahallesi, 1984 ada, 35 parsel sayılı taşınmaz üzerinde kain ... İş Merkezinin 18/01/2014 tarihli olağan genel kurul kararlarının iptaline karar verilmiş, davalı ... vekili kararı temyiz etmiştir....
e oy kullandırıldığını, usulsüz kullandırılan oyların genel kurul kararlarını etkilediğini ileri sürerek, 10.11.2013 tarihli davalı kooperatif genel kurul kararlarının iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davacılardan ...'ın genel kurulda kooperatif üyesi ...'ye vekaleten oy kullanması nedeniyle dava açma ehliyetinin bulunmadığını, iptal davası açılması için tüm davacıların genel kurul tutanağında muhalefet şerhinin bulunması gerektiğini, ayrıca genel kurulda oy kullanan ... ve ...'ün kooperatif üyesi olduklarını savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve benimsenen bilirkişi raporuna göre; davacı ... ...eratif üyesi olmadığı, diğer davacı ... ile birlikte davayı takip etmedikleri, kooperatif üyelerinden ..., ... ve ...in üyeliklerini, genel kurul tarihinden önce devrettikleri, devralanların kooperatif üyeliğine kabul edilmesine rağmen devredenlerin genel kurul toplantısına katıldıkları, kooperatif ortağı olmayan ...'...
Genel kurul sendikaların iradesini yansıtan nihai karar organıdır. Genel kurullar bakımından asıl olan ise olağan genel kuruldur. Olağan genel kurul, kanunda ve daha kısa bir süre belirlenmesi koşuluyla tüzükte öngörülen sürelerde düzenli şekilde yapılmak zorunda olunan ve yapılması için herhangi bir sebebin ortaya çıkması gerekli olmayan genel kuruldur. 4688 sayılı Kanun’un 10 uncu maddesinin dördüncü fıkrası ise “Olağanüstü genel kurul, yönetim kurulu veya denetleme kurulunun gerekli gördüğü durumlarda ya da genel kurul üye veya delegelerinin beşte birinin yazılı isteği üzerine en geç altmış gün içinde toplanır” şeklindedir. Olağanüstü genel kurul, ancak genel kurulun olağanüstü şekilde toplanmasını gerektirir nitelikte objektif ve haklı sebeplerin bulunması halinde söz konusu olan istisnai nitelikteki genel kuruldur....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :İş Mahkemesi DAVA : Davacı, ... ... şubesinin 3. olağan genel kurulu için yapılan delege seçimlerinin tüm sonuçları ile birlikte iptali, delege seçimlerinin yenilenmesini ve şube yönetimine seçim için görev süreleri belirlenerek kayyum tayin edilmesine karar verilmesini istemiştir. Mahkeme, isteğin reddine karar vermiştir....
