HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep anonim şirket hisse devrinin geçersizliğinin tespiti ve iptali, yönetim kurulu kararlarının ve genel kurul kararlarının iptali, kar payı alacağının ve hisse devir bedelinin ödenmesi ve şirkete kayyım atanması istemleriyle açılan davada davalı anonim şirketin davalıya ait olan tüm hisselerinin 3. Kişiye devrini önlemeye yönelik olmak üzere HMK'nın 389. Vd. Maddeleri uyarınca ihtiyati tedbir kararı verilmesi istemine ilişkin olup ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle talebin reddine karar verilmiştir....
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep anonim şirket hisse devrinin geçersizliğinin tespiti ve iptali, yönetim kurulu kararlarının ve genel kurul kararlarının iptali, kar payı alacağının ve hisse devir bedelinin ödenmesi ve şirkete kayyım atanması istemleriyle açılan davada davalı anonim şirketin davalıya ait olan tüm hisselerinin 3. Kişiye devrini önlemeye yönelik olmak üzere HMK'nın 389. Vd. Maddeleri uyarınca ihtiyati tedbir kararı verilmesi istemine ilişkin olup ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle talebin reddine karar verilmiştir....
in yetkilerinin sona erdirilmesine karar verildiği, ...' un şirket müdürü olduğu, söz konusu kararın 02/02/2010 tarihinde Müdürlüğümüze tescil ve ilan edildiği; davacının dava dilekçesinin ekinde sunmuş olduğu hisse devir sözleşmesine ilişkin olarak ise herhangi bir hisse devir tescilinin bulunmadığının tespit edildiği, Sayın Mahkemenin de takdirinde olduğu üzere TTK'nun 595. Maddesi gereği sermaye payının devredilebilmesi için hisse devir sözleşmesi, hisse devrinin ortaklar genel kurulunda devredildiğine dair karar ve pay devrinin işlendiği pay defterinin ibrazı gerektiğini, ilgili belgeler ile birlikte gerekli harçlar yatırılarak Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 22....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı tarafından hisse devrinin yapıldığı, söz konusu hisse devrinini şirket yönetim kurulunda onaylandığı, anonim şirket pay devrinin istisnalar dışında tescile tabi bulunmadığı, dava konusu uyuşmazlıkta da anonim şirket hissesinin devrinin tescile tabi olmadığı, davacının anonim şirketteki hisselerini dava dışı ...'...
Davacı taraf, davalı şirketteki hisselerini diğer davalılara devretmiş olmasına rağmen hisse devrinin davalılarca şirket pay defterine kaydedilmediğini ileri sürerek işbu davayı açmış olup yukarıda yapılan özetten de anlaşılacağı üzere mahkemece 6762 sayılı TTK'nın 418. ve şirket anasözleşmesinin 9. maddeleri uyarınca davalı şirketin yönetim kurulunun hiçbir neden göstermeden hisse devirlerini pay defterine kayıt etmeme yetkisinin bulunduğu, yönetim kurulunun davaya konu hisse devrinin pay defterine tesciline ilişkin bir kararının bulunmadığı, mahkemenin yönetim kurulunun yerine geçerek devrin pay defterine işlenmesi yönünde bir karar vermesinin TTK'nın 418. maddesine aykırı olacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Ancak, iddianın ileri sürülüş biçimi itibariyle işbu dava anonim şirket pay defterine kayıt davası olup davalı şirket de bu talebe karşı çıktığına göre davalı şirketin hisse devrini pay defterine kayıttan imtina ettiğinin kabulü gerekmektedir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 09/08/2022 NUMARASI : 2022/543 Esas İHTİYATİ TEDBİR TALEP EDEN DAVACI : VEKİLİ : DAVALILAR : TALEP : İhtiyati Tedbir KARAR TARİHİ : 30/09/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 24/10/2022 Taraflar arasındaki vekaletin kötüye kullanılması ve muvazaa nedeniyle hisse anonim şirket hisse devrinin kesin hükümsüzlüğünün tespiti ile pay devir işlemlerinin iptali, mümkün olmaması halinde pay bedelinin tespiti ile davacı pay sahibine ödenmesi ile kar payı alacağının tahsili istemleriyle açılan davada ihtiyati tedbir isteminin reddine yönelik olarak verilen ara karara karşı ihtiyati tedbir isteyen davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA İhtiyati tedbir isteyen davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin %50'sinin ortağı olduğu ... Elektrik Üretim A.Ş.'...
Delillerin Değerlendirilmesi, Davanın Hukuki Niteliği ve Gerekçe ; Dava, devralınan anonim şirket hisselerinin davacıya aidiyetinin tespiti ve dava dışı şirket pay defterine kayıt ve tescili istemine ilişkindir. Davacı vekilince pay devirlerine ilişkin hisse devir sözleşmesi, dava dışı anonim şirketin ticaret sicil gazetesi ilanı, ana sözleşmesi, pay durumunu gösterir evraklarının, Payların Cinsi, Grupları, Senede bağlanıp bağlanmadıkları ilişkin müzekkereler yazılarak İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünden celbedilmiştir. Huzurdaki davada öncelikle devralınan anonim şirket hisselerinin davacıya aidiyetinin tespiti ve dava dışı şirket pay defterine kayıt ve tescili istemi birlikte dava yığılması ile ileri sürülmüş olup, öncelikle pay defterine kayıt talebinin irdelenmesi gerekmektedir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2014/6567 E. 2014/16638 K. sayılı ilamında da açıklandığı üzere, anonim şirketler için önemli bir kavram olan “pay”, üç anlamda kullanılır....
a devrine ilişkin 26/02/2010 tarihli Anonim Şirket Hisse Devri Sözleşmesi imzalandığı hususunda herhangi bir ihtilaf bulunmamaktadır. Uyuşmazlık, dava konusu anonim şirket hisse devri sözleşmesi nedeniyle davacının davalılardan alacaklı olup olmadığı, tarafların sözleşmeden kaynaklanan edimlerini yerine getirip getirmediği, davacının alacağı var ise miktarının ne olduğu hususlarından kaynaklanmaktadır. Davalı ... Anonim Şirket Hisse Devir Sözleşmesi gereğince hisse devir bedelini ödediğini iddia etmiş olmakla, ispat külfeti davalı ...'a düşmektedir. Tarafların kabulünde bulunan anonim şirket hisse devri sözleşmesinde "...Şirkete ortak olan ...'a bugünkü tarih itibariyle bütün aktif ve pasifiyle birlikte nominal değeri üzerinden devrettim. Devir bedelini bugün haricen nakden ve peşinen tahsil eyledim. Bu hususta bir alacağımın kalmadığını, devre bahis hisselerin bugünden sonra devir alana ait olduğunu..." ibarelerine yer verilmiştir....
nin hisselerini ... başına noterden devredemeyeceğini, davalıların devir ... sıfatıyla notere gelmemeleri ve ihtara rağmen şirket hisselerini devralmamaları üzerine müvekkilinin başka bir çıkar yol aramaya başladığını, müvekkilinin anonim şirket hisselerinin kıymetli evraka bağlanabileceği ve kıymetli evraka bağlanan anonim şirket hisselerinin ... yanlı işlemle devredilebileceğini öğrenince Osis Madencilik ... Ltd. Şti.'yi tür değiştirmek suretiyle anonim şirkete çevirmek zorunda kaldığını, şirketin tür değiştirmesiyle kıymetli evraka bağlanan şirket hisse senetlerini davalılara devrettiğini ve devir keyfiyetini tevsik eden hisse senetlerini Antalya 1. Noterliği'nin 02.02.2017 tarih ve 05294 yevmiye nolu ihtarnamesiyle birlikte davalılara gönderdiğini, Osis Madencilik ... Ltd. Şti.'...
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: Mahkemece yapılan yargılama neticesinde, davacının, davalının da kabulunde olduğu üzere limited şirketteki pay devrinin Göksel Mercan'a devredildiğinin tespiti ile davacının hisse devrinin tescili, ilanı ve çıkarılma talepleri yönünden davacının davayı açmakta hukuki yararı bulunmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabul kısmen reddi ile davacının davalı şirketteki 2 pay hissesinin 29/11/2010 tarihli Bursa 20.Noterliğinin 19348 yevmiye numaralı Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ile Göksel Mercan'a devredildiğinin tespitine, hisse devrinin ticaret siciline tescili ve ilanı ile ayrıca ortaklıktan çıkarılma taleplerinin hukuki yarar dava şartı yokluğu sebebiyle usulden reddine karar verilmiştir. Karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur....
