Noterliği'nce düzenlenen 08544 yevmiye sayılı ve 24.02.2011 tarihli anonim şirket hisse devir sözleşmesinin, davacı T1 adına vekaleten gerçekleştirilen Ankara 41. Noterliği'nce düzenlenen 08545 yevmiye sayılı ve 24.02.2011 tarihli anonim şirket hisse devir sözleşmesinin, yokluk ve mutlak butlan sebebi ile hükümsüz olması nedeniyle hükümsüzlüğünün tespiti ile artık konusu olanaksız kalmış olan hükümsüz belgelerle davalı Tayen..AŞ'nin Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'ndeki sicil kayıtlarında gerçekleştirilen 30.09.2013 tarihli usulsüz tescilin de hükümsüzlüğünün tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalılar vekili 14.06.2016 tarihli beyan dilekçesinde özetle; yapılan hisse satış işlemlerinin usulüne uygun olduğunu, davacıların Ankara 41....
Noterliği'nce düzenlenen ..... yevmiye sayılı ve 24.02.2011 tarihli anonim şirket hisse devir sözleşmesinin, davacı ... adına vekaleten gerçekleştirilen Ankara 41. Noterliği'nce düzenlenen ... yevmiye sayılı ve 24.02.2011 tarihli anonim şirket hisse devir sözleşmesinin, yokluk ve mutlak butlan sebebi ile hükümsüz olması nedeniyle hükümsüzlüğünün tespiti ile artık konusu olanaksız kalmış olan hükümsüz belgelerle davalı .....AŞ'nin Ankara ... ... Müdürlüğü'ndeki ... kayıtlarında gerçekleştirilen 30.09.2013 tarihli usulsüz tescilin de hükümsüzlüğünün tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalılar vekili 14.06.2016 tarihli beyan dilekçesinde özetle; yapılan hisse satış işlemlerinin usulüne uygun olduğunu, davacıların Ankara 41. Noterliği'nin 24.02.2011 tarihli ve.....yevmiyeli anonim şirket hisse devir sözleşmesi ile şirketteki %12,5 oranına denk gelen 125 pay karşılığı 125.000 TL değerindeki hissesini ... ......
nde bulunan payını ....sayılı limited şirket pay devri sözleşmesi ile 150.000 TL karşılığında davalı ...'e devrettiğini, ancak payı devralan davalı ticaret Sicil Müdürlüğünde bu pay devrinin tescil ve ilan işlemlerini yaptırmadığını, şihafi görüşmelere rağmen de bu devre ilişkin tescil ve ilan işleri davacı tarafından yaptırılmadığını belirterek davacının ortağı olduğu ... Proje Mimarlık Mühendislik İnşaat Danışmanlık Hizmetleri Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.'nde bulunan payının Ankara ..Noterliğinin ...sayılı limited şirket pay devri sözleşmesi ile o tarihte davalı ...'e devrettiğinin tespitine, devrin ticaret siciline tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı tarafa usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen davaya cevap vermemiştir. GEREKÇE: Dava; hisse devri nedeniyle pay devrinin tespiti ve tescili talebine ilişkindir. Davacı vekili; müvekkilinin ortağı olduğu ......
ın hisselerinin intikalini kabul etmiş olmasına rağmen gerçekleştirilen hisse devrinin şirket pay defterine kaydedilmediğini ve gerekli tescil işlemlerinin yapılmadığını ileri sürerek davalı şirkette bulunan 42 hissenin müvekkiline devredildiğinin tespiti ile tesciline, bu olmadığı takdirde sebepsiz zenginleşme nedeniyle haksız olarak ödenen 42.000 TL'nin devir tarihinden itibaren yasal faizi ile birlikte davalıdan alınarak müvekkiline ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı şirket vekili, davanın reddini istemiş, diğer davalı davaya cevap vermemiştir. Mahkemece, davanın hisse devrinin tespiti ile tescili talebinin reddine, terditli olarak talep ettiği 42.000 TL'nin davalı ...'dan tahsiline dair verilen karar, davacı vekilinin temyiz istemi üzerine Dairemizin 17.03.2014 tarihli kararı ile bozulmuştur. Bu kez davalı şirket vekili, karar düzeltme isteminde bulunmuştur....
senetlerinin, hamiline veya nama yazılı olacağı; 411'inci maddesinde, nama yazılı hisse senetleri yerini tutmak üzere çıkarılan ilmühaberlerin nama yazılı olması gerektiği, bunların devrinin nama yazılı hisse senetlerinin devrine ait hükümlere tabi olduğu; 416'ncı maddesinde ise, nama yazılı hisse senetlerinin esas mukavelede aksine hüküm olmadıkça devrolunabileceği, devrin, ciro edilmiş senedin devralana teslimi ile olacağı hükümlerine yer verilmiştir....
Bu devrin ticaret siciline tescili ise, pay devrinin gerçekleşmesi için zorunlu bir şekil şartı değildir. ... 520. maddesi hükmü pay devrinden doğan ihtilaflarda uygulanır. ... hükmün, şirket müdür ve ortaklarının üçüncü kişilere karşı sorumluluğu ile ilgili uygulanması mümkün ise de; borçlu şirketin prim borçları yönünden sorumlu olabilmesi için, yetkisinin veya ortaklığının eylemli olarak kullanılması veya devam etmesi gerekir. Somut olayda, davacının dava dışı borçlu limited şirkette... Noterliğinin 06.02.2009 tarih ve 1217 yevmiye nolu hisse devir sözleşmesiyle şirket hissedarı olduğu ve Karasu Noterliğinin 11.05.2009 tarih ve 3355 yevmiye nolu hisse devir sözleşmesiyle şirket hisselerinin tamamını şirket dışından ...'na devrettiği, anlaşılmaktadır....
DELİLLER VE GEREKÇE : Davacı vekili tarafından ihtarname sureti, ... tarihli pay devri sözleşmesi sureti, ticaret sicil gazetesi sureti delil olarak sunulmuş, mahkememizce ticaret sicil müdürlüğünden davalı şirketin tüm kayıtları celp edilmiş, noter ihtarının şirket yetkilisine tebliğine dair tebliğ evrakı getirtilmiştir. Dava, 6102 sayılı TTK 595.maddesine göre açılmış limited şirket hisse devrinin tespiti davasıdır. TTK 595.madde gereğince hisse devrinin geçerli olabilmesi için noterde yazılmış ise devir sözleşmesi yapılması ve genel kurulun devre onay vermesi şarttır. Davacı tarafından yazılı noter sözleşmesi ibraz edilmiş ve genel kurulun onayı için şirkete ve şirket yetkilisine noter ihtarı ile sözleşme gereği için gönderilmiş, fakat davalı şirket tarafından hisse devrinin onayına veya reddine ilişkin herhangi bir cevap verilmediği gibi tescil de edilmemiştir....
ve şirket yönetim kurulu üyeliğine o tarihte şirket ortağı olmayan ...'...
İncelenen dosya kapsamı ve toplanan deliller bir bütün halinde değerlendirildiğinde; Dava, "Şirket Hisse Devrinin İptali" davasıdır. Somut olayda ; davalılardan ... Tic. A.Ş. yönetim kurulunun 02/10/2015 gün ve 7 sayılı yönetim kurulu kararı ile, davalı şirketin tek ortağı olan ... ait 10.000 adet hisseye karşılık gelen 50.000 TL. tutarındaki hisselerin tamamının davalılardan ... devrine, ... şirket ortaklığından çıkmasına, davalı şirketin tek ortağı ... olan tek ortaklı şirkete dönüşmesine karar verildiği, ... ile ... arasında ayrıca tarihsiz olarak dava konusu hisselerin devrine ilişkin adi yazılı anonim şirket hisse devri sözleşmesi yapıldığı, yine Konya ....
KARŞI OY Dava; anonim şirket hisse devrinin şirket anasözleşmesinin 9. maddesine aykırı olduğu iddiasına dayalı hisse devir işleminin iptali ile bedeli karşılığında davacı adına pay defterine kaydına ve pay senetlerinin davacıya verilmesi istemine ilişkindir. Mahkemece, anasözleşmenin 9. maddesine uygun olmayan pay devirlerinin geçersizlik yaptırımına tabi olmadığı, yönetim kurulunun, anasözleşme hükmüne aykırı devirleri kabul etmek zorunda olmadığı yönündeki 2. fıkra hükmü gözetildiğinde usulsüz devirleri dahi kabul edebileceği gerekçesiyle dava reddedilmiştir. Davacı ile davalılardan ... A.Ş., diğer davalı ... Enerji A.Ş.'nin paydaşıdırlar. ... Enerji A.Ş.'...
