Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir. Ayrıca, hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur. (3) Şirket, tek pay sahibi olacak şekilde kendi payını iktisap edemez; ettiremez.”; “III-Pay defteri, 1....
Noterliği 12.07.2021 Tarih ve 26967 Yevmiye nolu başvuru dilekçesiyle Bursa Ticaret Sicil Müdürlüğüne pay devrinin tescil işleminin yapılması talebinde bulunulmuştur. Davalı şirket tarafından da Orhangazi 2. Noterliği 27.07.2021tarihli 6669 yevmiye nolu cevap ihtarnamesiyle başvuru reddedilmiştir. Esas sermaye payının geçişi hâllerini düzenleyen TTK m.595'e göre; Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur....
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava, 6102 sayılı TTK 499. madde uyarınca anonim şirket hisse devrinin pay defterine kaydı talebine ilişkindir. Somut olayda, davacı T1 davalı şirket aleyhine hisse devrinin pay defterine işlenmesi açmış olup, Özlem Özer Ayas da davalının yanında fer'i müdahil olarak yer alma talebinde bulunmuş, ilk derece mahkemesince harç yatırılmaması nedeniyle fer'i müdahillik talebinin reddine karar verilmiştir. 6100 sayılı HMK'nın “Fer’i Müdahale” başlıklı 66. maddesinde “Üçüncü kişi, davayı kazanmasında hukuki yararı bulunan taraf yanında ve ona yardımcı olmak amacıyla, tahkikat sona erinceye kadar, fer'î müdahil olarak davada yer alabilir.” şeklinde düzenleme bulunmaktadır. Fer’i müdahalede üçüncü kişi, hukuki yararı olduğu gerekçesiyle görülmekte olan davaya ancak taraflardan birinin yanında ve onun yardımcısı olarak katılır....
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava, 6102 sayılı TTK 499. madde uyarınca anonim şirket hisse devrinin pay defterine kaydı talebine ilişkindir. Somut olayda, davacı ..., davalı şirket aleyhine hisse devrinin pay defterine işlenmesi açmış olup, ... da davalının yanında fer'i müdahil olarak yer alma talebinde bulunmuş, ilk derece mahkemesince harç yatırılmaması nedeniyle fer'i müdahillik talebinin reddine karar verilmiştir. 6100 sayılı HMK'nın “Fer’i Müdahale” başlıklı 66. maddesinde “Üçüncü kişi, davayı kazanmasında hukuki yararı bulunan taraf yanında ve ona yardımcı olmak amacıyla, tahkikat sona erinceye kadar, fer'î müdahil olarak davada yer alabilir.” şeklinde düzenleme bulunmaktadır. Fer’i müdahalede üçüncü kişi, hukuki yararı olduğu gerekçesiyle görülmekte olan davaya ancak taraflardan birinin yanında ve onun yardımcısı olarak katılır....
Bölge Adliye Mahkemesince, davacının yönetim kurulu üyeliğinden istifa ederek ayrıldığının, davalı şirkete karşı açılan davada tespiti ve tescilinin istenmesinde, hukuki yararı bulunmadığından, İlk Derece Mahkemesince, bu istem yönünden hukuki yarar yokluğu nedeniyle, davanın usulden reddine karar verilmesinin doğru olduğu, ancak davada, anonim şirket hisse devrinin tespit ve tescili istendiği halde, ilk derece mahkemesince, hatalı olarak limited şirketlerde uygulanması gereken 6102 sayılı TTK'nın 598/2. maddesi gereğince, şirket müdürü tarafından tescil yaptırılmaması halinde ayrılan ortak adının silinmesi için ticaret siciline başvurabileceği, bu madde hükmüne göre, davacının işbu davayı açmakta hukuki yararı bulunmadığı gerekçesiyle, davanın usulden reddine karar verildiği, oysaki, anonim şirketlerde hisse devrinin tescilinin yapılmasının zorunlu olduğuna ve nasıl yapılacağına ilişkin bir düzenlemenin bulunmadığı, sicil memurluğunun, talep halinde tescil işlemini yapabileceğinin, yönetmelikte...
Davalı tarafa dava dilekçesi ve tensip zaptı usulüne uygun olarak tebliğ edilmiş olup davalı tarafça süresi içerisinde herhangi bir cevap verilmediği görülmüştür . YARGILAMA VE GEREKÇE: Dava ; davacının davalı şirketteki 1000/2000 hisse payının şirket hissedarı ...'a noter pay devri sözleşmesi ile devredilmiş olması kapsamında hisse devrinin pay defterine ve ticaret siciline işlenmemiş olması nedeniyle davacının davalı şirkette hissesinin olmadığının tespiti ve hisse devrinin pay defterine tescili ve ticaret siciline ilanına ilişkindir. Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numaralı davalı ...nin sicil dosya örneği mahkememiz dosyası arasına alınmıştır. .... yevmiye numaralı "Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi" mahkememiz dosyası arasına alınmıştır. Türk Ticaret Kanunun 595.maddesinde;" Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır....
Noterliği’nin 05.04.2019 tarih ve 05840 yevmiye numaralı ihtarnamesi keşide edilerek; “bahsi geçen hisse devriyle müvekkiline devredilen payların 3 gün içerisinde davalı şirket pay defterine işlenmesi” ihtaren bildirilmiş ise de davalı şirket tarafından talebine istinaden herhangi bir işlem yapılmadığını, Davalı şirketçe, müvekkile devredilen payların şirket pay defterine işlenmemesi nedeniyle müvekkil, davalı şirketteki ortaklıktan doğan haklarını halihazırda kullanamadığını, zira şirkete karşı hisse devrinin ileri sürülebilmesi için pay defterine kaydedilmesi gerekmekte olup pay defterine işlenmediği için müvekkili ortaklık haklarını, örneğin; kar payı alma hakkını, iptal davası açma hakkını, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı gibi haklarını halihazırda kullanamadığını, müvekkilin ortalıktan doğan haklarını kullanabilmesi için müvekkiline devredilen payların şirket pay defterine işlenmesi ve mezkur devrin 3. kişiler bakımından sonuç doğurması için ticaret siciline tescili ve ilanı...
Noterliği’nin 05.04.2019 tarih ve 05840 yevmiye numaralı ihtarnamesi keşide edilerek; “bahsi geçen hisse devriyle müvekkiline devredilen payların 3 gün içerisinde davalı şirket pay defterine işlenmesi” ihtaren bildirilmiş ise de davalı şirket tarafından talebine istinaden herhangi bir işlem yapılmadığını, Davalı şirketçe, müvekkile devredilen payların şirket pay defterine işlenmemesi nedeniyle müvekkil, davalı şirketteki ortaklıktan doğan haklarını halihazırda kullanamadığını, zira şirkete karşı hisse devrinin ileri sürülebilmesi için pay defterine kaydedilmesi gerekmekte olup pay defterine işlenmediği için müvekkili ortaklık haklarını, örneğin; kar payı alma hakkını, iptal davası açma hakkını, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı gibi haklarını halihazırda kullanamadığını, müvekkilin ortalıktan doğan haklarını kullanabilmesi için müvekkiline devredilen payların şirket pay defterine işlenmesi ve mezkur devrin 3. kişiler bakımından sonuç doğurması için ticaret siciline tescili ve ilanı...
29.06.1956 tarihli ve 6762 sayılı mülga Türk Ticaret Kanunu ile 13.01.2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında pay addolunur, bu ortaklıklara yapılan ödemeler pay karşılığı yapılmış kabul edilir ve ortaklık ilişkisi kurulmuş sayılır....
Enerji ve Entegre Tarım Ürünleri Üretim Gıda Sanayi A.Ş'ye ait 18.000 adet A grubu nama yazılı hissenin davacı adına tescili ile davalı şirket pay defterine işlenmesine, karar kesinleştiğinde davalı adına depo edilen bedelin davalıya ödenmesine karar verilmiştir. Kararı, davalılar vekilleri temyiz etmiştir. 1- Dava, geçersiz anonim şirket hisse devrine dayalı rüçhan hakkı kullanılarak yapılan sermaye artışı sonucu oluşan hisselerin geçersizliğinin tespiti ve hisselerin pay defterine davacı adına tescili istemine ilişkin olup, davalılar vekillerince dava konusu olan 18.000 adet hisseye ilişkin sermaye arttırım kararının geçersizliğinin tespiti talebiyle dava açıldığı belirtilerek,... 4. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2017/301 Esas sayılı dosyasıyla görülen bu davanın bekletici mesele yapılması talep edilmiştir....
