Mahkemece, iddia, savunma ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, davacıların devrin muvazaalı olarak yapıldığına ve bu nedenle geçerli olamayacağına ilişkin iddialarının menkul mal niteliğinde olan anonim şirket payları açısından kabul edilemeyeceği, 01/08/1995 tarihinden dava tarihine kadar şirket ile ilgili her türlü işlemin gerçek devir yapılmış gibi sürdürüldüğü, muvazaayı tevsik eder tarzda yazılı belge ibraz edilmediği, davanın mahiyeti gereği tanık beyanlarının tek başına değerlendirilemeyeceği diğer delillerle de doğrulanması gerektiği halde davacıların davayı ispat çerçevesinde yeterli delil ibraz edemedikleri gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı davacılar vekili temyiz etmiştir. Dava, davacıların murisi ile davalı arasında yapılan anonim şirket hisse devrinin muvazaalı olduğu iddiasına dayalı, tespit ve tescil istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda anılan gerekçe ile davanın reddine karar verilmiştir....
İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA BATI ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 27/01/2021 NUMARASI : 2019/213 Esas 2021/29 Karar DAVACI : VELİSİ : VEKİLİ : DAVA : Şirket Hisse Devrinin İptali, Hisse Payının Tescili DAVA TARİHİ : 12/11/2018 KARAR TARİHİ : 21/09/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 22/09/2023 Taraflar arasındaki hisse devrinin iptali, hisse payının tescili istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçelerle davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davalı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ... Şirketi'nin kurucu ortağı olan ...'nın mirasçısı olduğu, şirket hissesinin murisin vefatının ardından müvekkiline ve müvekkilinin annesi olan ...'...
Davalı vekili; protokoldeki imzanın kendisine ait olmadığını, ayrıca protokolde davacının adı, imzası ve davacıya dair hiçbir ibare yer almadığını, 28.04.2007 tarihli sözleşme ile davacının hisselerinin devrini taahhüt ettiğini, hisse bedellerinin davacıya ödendiğini, davacının hisse devrini dilekçe ile şirkete bildirmesi ile de hisse devrinin yapıldığını savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya ve dosya kapsamına göre; anonim şirketin pay senedine bağlı olmayan hisselerinin devrinin, alacağın temliki hükümlerine göre yapılabileceği, bedeli ödenmediği taktirde hisseleri geri isteme hakkı açıkça saklı tutulmadığı sürece hisselerin geri alınmasının mümkün olmadığı, bu nedenle, hisseleri geri alma hakkını saklı tutmayan davacının hisse senetlerinin devrinin iptalini talep edemeyeceği, her nekadar protokolde davacı ...'...
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin basılı nama yazılı hisse senedi bulunmadığı, çıplak payın devrinin bastırılmış nama yazılı hisse senedi gibi ciro ve teslim ile değil, BK’nundaki alacağın temliki hükümlerine tabi olduğu, davacının, nama yazılı bir hisse senedi ibraz etmediği, dava konusu 14.11.2011 tarihli ve 2011/70 karar numaralı yönetim kurulu kararında TBK’nun 184. maddesi uyarınca payın devredildiğini içeren yazılı bir temlik beyanı bulunduğu, alacağın temliki tasarrufi bir işlem olduğu için bununla çıplak payın devralana geçeceği, hisse devrinin, yasa ve ana sözleşmeye uygun olarak yapıldığı, davacının, irade fesadı hallerine dayanmadığı, hisselerin hata, hile, ikrah yolu ile devredildiği iddia ve ispat edilemediği, anonim şirkette çıplak payların devrinin şekle bağlı olmadığı, ispat için yazılı düzenlenmesinde yarar bulunduğu, ortaklık pay senedi çıkarmamış olsa bile çıplak payların da devredilebileceği, pay devrinin yazılı olarak yapılması ve...
Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından resen yapılan hisse devrinin terkin edilmesine dair işlemin iptali ile şirket hisselerinin davacı adına tescili istemine ilişkindir. 7086 sayılı Kanun'un "Muvazaalı devir işlemleri" başlıklı 4. maddesinde; 4/12/2004 tarihli ve 5271 sayılı Ceza Muhakemesi Kanununun 133 üncü maddesi uyarınca kayyım atanan şirketlerde ortaklık pay ve haklarına ilişkin olarak soruşturmanın başladığı tarihten bu maddenin yürürlüğe girdiği tarihe kadar şirket ortakları tarafından yapılmış olan devir ve temlik işlemlerinin muvazaalı kabul edilerek geçersiz sayılacağı ve ticaret sicilinden resen terkin edileceği düzenlenmiştir. Dosya kapsamından; dava dışı ... Dış Ticaret Anonim Şirketi'ne 5271 sayılı Kanun'un 133. Maddesi uyarınca kayyım atandığı, ... Ticaret Anonim Şirketi Yönetim Kurulu tarafından 12/09/2018 tarihinde 7086 sayılı Kanun'un 4. Maddesi uyarınca 12/04/2016 tarihli ...'nın şirketteki ... adet hissesinin davacı ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/457 KARAR NO : 2022/41 DAVA : HİSSE DEVRİNİN İPTALİ DAVA TARİHİ : 29/03/2016 BİRLEŞEN BAKIRKÖY 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'NİN 2021/938 ESAS 2021/1017 KARAR SAYILI DOSYASI DAVA : HİSSE DEVRİNİN İPTALİ DAVA TARİHİ : 12/11/2021 KARAR TARİHİ : 20/01/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 04/02/2022 Mahkememizde görülmekte olan HİSSE DEVRİNİN İPTALİ davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: ASIL DAVADA Davacı vekili Bakırköy Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesi'ne verdiği dava dilekçesinde; ... Yayımcılık A.Ş.'nin toplam 5 hissedarından ..., ... ve ...'ın (aynı zamanda her biri %20 olmak üzere toplamda %60 şirket pay sahipleri) davacı müvekkilleri ... Yayımcılık A.Ş.'...
de bulunan hisselerin 0.95'lik kısmını davacıya devrettiğini kabul ve beyan ettiğini, ancak davacının hissedarlığının pay defterine ve ticaret siciline tescili hususundaki işlemlerin Nisan 2013 tarihinde yapılacak ... Rize Elektrik Üretim A.Ş. yönetim kurulu toplantısından sonra gerçekleştirileceğini müvekkilinin bizzat davacıya bildirdiğini, ... Rize Elektrik Üretim A.Ş.'de hisse devrinin yönetim kurulu kararına bağlandığını, davacı, hissedarlığının yönetim kurulu toplantısından sonra ticaret siciline tescilini kabul ettiği için dava dilekçesinde belirttiği ödemeleri yapmasından sonra şirket faaliyetlerine bizzat katıldığını, müvekkilinin de şirket ile alakalı konularda davacıyı bilgilendirdiğini, davacının şirket faaliyetlerine fiilen katıldıktan sonra kanaatlerince ... Rize Elektrik Üretim A.Ş.'...
İlk derece mahkemesince, iddia, savunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin anonim şirket şeklinde kurulduğu, Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğüne yazılan yazıya verilen cevaba göre şirketin kuruluşunda ortaklarının dava dışı ... ile davalı ... olduğu, anonim şirketlerde hisse devrinin ancak hisse sahibi kişilerin hisselerini hisse sahibi olmayan kişilere devretmesi suretiyle yapılabileceği, hisse devrinin ne şekilde yapılacağına ilişkin kanunda bir düzenleme bulunmadığı, hisse devrinin hisse sahibi olan kişi ile hisse sahibi olmayan kişi arasında yapılmasının gerekmesi nedeniyle davalı şirketin hisse devrine yönelik herhangi bir sorumluluğunun bulunmadığı, kuruluş sözleşmesinde dava konusu edilen iddiaya yönelik bir hükmün yer almadığı, bu hali ile davalı şirketin hisse devrine yönelik sorumluluğu bulunmadığından davalı şirket yönünden ispat edilemeyen davanın reddine, davalı ... yönünden ise dava tarihinden önce arabuluculuğa başvurma şartının yerine getirilmediği...
ANKARA BATI ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2021/502 KARAR NO : 2022/120 BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : DAVACI : DAVALI : DAVA : Hisse Devrinin Gerçekleştiğinin Tespiti DAVA TARİHİ : 30/06/2021 KARAR TARİHİ: 02/02/2022 KARAR YAZIM TARİHİ : 25/02/2022 Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : TALEP :Davacı mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; ... Ticaret Odası Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne kayıtlı ... sicil numaralı ... Ticaret Limited şirketinin kurucu ortağı olduğunu, lakin daha sonrasında Etimesgut ... Noterliği'nin 14.06.2018 tarih, ... yevmiye numaralı Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi ile şirkette mevcut bulunan hisselerinin tamamını şirket yetkilisi olan ...'...
Karar sayılı ilamında; "...TTK'nun 416. maddesinde (6102 sayılı TTK'nun 490. maddesi) anonim şirketlerin çıkarttıkları nama yazılı hisse senetlerinin pay sahipliğinin kıymetli evrak niteliğinde bir belgeye bağlanmış olması halinde, şirket ana sözleşmesinde aksine bir hüküm olmadıkça ciro ve teslimle devrolunabileceği hükme bağlanmıştır. ... A.Ş.'nin şirket ana sözleşmesinin nama yazılı hisse senetlerinin devrine ilişkin 9. maddesinde, nama yazılı hisse senetlerinin ortaklığa karşı geçerli olması için yönetim kurulunun muvafakatı şartı aranmış, 10. maddesinde ise muvafakat halinde devrin ancak pay defterine işlenmiş olması halinde şirkete karşı ileri sürülebileceği belirtilmiştir... Anonim ortaklıkta (şirkette) nama yazılı hisse senetlerin herhangi bir kıymetli evraka bağlanmamış (pay senetleri çıkartılmamış) ise çıplak pay devri herhangi bir şekle bağlı olmamakla birlikte pay defterine kayıtla ortaklığa karşı ileri sürülebilir....
