Noterliği'nin 19/02/2016 tarih ve .... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi imzalanmıştır. Ortaklar kurulu 19/02/2016 tarih ve 5 nolu kararı ile ... ve ... arasındaki şirket hisse devri işleminin kabulüne karar vermiştir. Usulüne uygun şekilde noterde düzenlenen Limited Şirket Hisse Devri ve hisse devrinin ortaklar kurulu tarafından kabul edilmiş olmasına rağmen yine şirket yetkilileri tarafından Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarına tescil edilmesi gereken bu karar uzun süre şirket yetkilileri tarafından yerine getirilmediği için davacı ... Ankara .... Noterliği'nin 08/01/2019 tarih ve ... yevmiye nolu ihtarnamesiyle hisse devrinin tescil ve ilan edilmesi istemiş, ihtarnamenin 10/02/2020 tarihinde tebliğ edilmesine rağmen hisse devrinin tescil ve ilanı yapılmadığı için mahkememizde yasal koşulları bulunan bu dava açılmıştır....
Yine, TTK 595/2.m. gereğince asıl davalı Şirket tarafından dava konusu hisse devri ile ilgili olarak alınan bir pay devri ve Şirket pay defterine kaydedildiği yönünde bir delil de dosyamıza sunulmamıştır.Ancak hisseleri davacıdan devralan birleşen davalı ... ... davalı Şirketin müdürü olup hisse devri sonrasında devre onay verilmesi yönünde ortaklar kurulu kararı almak ve hisse devrini ticaret siciline tescil ettirerek TTK 595.maddesinde hisse devrinin geçerli olması için gerekli yasal prosedürün gereğini yerine getirmekle yükümlüdür. Birleşen davalı Şirket müdürüne keşide edilen ihtarname asıl davalı Şirketin adresine gönderilmiş olup ihtarname tebliğ edilememiş olmakla birlikte yasal 3 aylık süre içerisinde hisse devrine onay verilip verilmediği konusunda asıl davalı Şirket genel kurulu tarafından bir karar alınmadığı sabittir....
in torunu, diğer davalıların da şirketin maaşlı çalışanları olduklarını, hisseleri satın alabilecek maddi güçleri bulunmadığını, şirket ana sözleşmesine göre hisse senetleri nama yazılı ise de, hisselerin pay senedine bağlanmamış ve hisse senedi olarak bastırılmamış olduğunu, devre ilişkin olarak BK'nın 162, 163. maddelerine uygun bir sözleşme yapılmadığını, şirket yönetim kurulunu 5 kişiye tamamlamak için yapılmış gibi gösterilen hisse devrinin aldatılma ve hile nedeniyle geçersiz olup, yok hükmünde olduğunu, işlemin terkini amacıyla ... 38....
Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünden davalı şirketin sicil dosyasının bir örneği getirtilmiş, dosya içerisine konulmuştur. ...tarihli hisse devrine ilişkin belgedeki imzanın davalı ...'a ait olup olmadığının tespiti için bir grofolji uzmanından rapor alınmasına karar verilmi, mahkememizce seçilen grafoloji uzmanı bilirkişi ..., ... tarihli raporunda sonuç olarak; Tetkike konu ... Enerji A.Ş ye ait karar defterinin; Antalya ... Noüterliğince ... tarih ve ... yevmiye numarası ile onaylandığını, ... karar tarihli "..." Karar sayılı sayfasında " ..." adına atılı bulunan imzanın ... elinden çıkmayıp, hakiki imzalarının model alınması suretiyle adına sahte olarak atıldığı sonuç ve kanaatine varıldığı belirtilmiştir. GEREKÇE; Dava anonim şirket hisse devrinin tescili talebinden ibarettir. Davacı vekili davalı .... deki hisselerini diğer davalı ...'...
nın kendi lehine sonuç doğuracak toplantıda oy kullanamayacağını, üç ortaklı aile şirketinin mevcut yapısının korunmasının bağlam kuralının hedefleri arasında olduğunu, dava konusu paylar üzerinde ihtiyati tedbir kararı bulunduğunu, devrin mümkün olmadığını, muvazaalı işlem yapıldığını, TTK'nun 494.madde koşullarının oluşmadığını, yönetim kurulu toplantı gündeminde pay devrinin deftere işlenmesi hususunun yazılmadığını belirterek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Asıl dava; anonim şirket hisse devir sözleşmesi nedeniyle pay sahibi olunduğunun tespiti hisse devrinin pay defterine kaydı, pay devrinin tescil ve ilanı istemine, birleşen dava ise, anonim şirket hisse devir sözleşmesinin ana sözleşmede yer alan bağlam kuralına aykırı olması nedeniyle geçersiz olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Ankara 1....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi - K A R A R - Uyuşmazlık Anonim Şirket ve Limited Şirket hisse devrinin teminatı için alınan ve bedelsiz kaldığı iddia edilen çek nedeniyle borçlu olmadığının tespiti istemine ilişkin olup, çek metninden kaynaklanan bir ihtilaf bulunmamasına göre, dosyanın temyiz incelemesi Dairemizin görevi dışındadır. SONUÇ : Yukarıda açıklanan nedenlerle dosyanın temyiz incelemesini yapmakla görevli Yüksek 11.Hukuk Dairesi Başkanlığına gönderilmesine, 01.07.2013 gününde oybirliğiyle karar verildi....
Noterliğinde düzenlenen 28.10.2016 tarihli 09361 yevmiye nolu Anonim Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile şirketteki paydaşlığı sona ermiş olup, 28.10.2016 tarihli yönetim kurulu toplantısında da Şirket ortaklığının sona ermesine, şirket müdürlüğü görevinden azledilmesine karar verildiğini, ...'...
Noterliğinde düzenlenen 28.10.2016 tarihli 09361 yevmiye nolu Anonim Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile şirketteki paydaşlığı sona ermiş olup, 28.10.2016 tarihli yönetim kurulu toplantısında da Şirket ortaklığının sona ermesine, şirket müdürlüğü görevinden azledilmesine karar verildiğini, ...'...
Dava, anonim şirket hisse devir işleminin iptali istemine ilişkindir. Davacı anonim şirketteki hisse devrinin hile ve aldatma sureti ile yapıldığını iddia etmektedir. Davacı davalı şirketin kurucu ortağıdır. 20/10/2010 tarihli genel kurul toplantısında 5 kişiden oluşan yönetim kurulu seçilmiştir. Yönetim kurulunun 3 üyesi hisse sahibi olmayan kişiler arasından seçilmiştir. Bu kişilerin göreve başlayabilmesi için hisse senedi sahibi olmaları gerekmektedir. Bu nedenle davacı tarafından aynı gün göreve başlayabilmeleri için davalılara sembolik olarak 10'ar adet hisse devri gerçekleştirilmiştir. Hisse devri yapılan ...'ın davacının torunu diğer davalıların ise şirket çalışanları oldukları, davacının amacının TTK 312 maddesi kapsamında davalıların yönetim kurulu üyesi olarak göreve başlamalarını sağlamak olduğu, davacının iradesinin fesada uğratıldığı ispatlanmadığından davanın reddine karar verilmiştir. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1....
Dava; vekalet görevinin kötüye kullanılması suretiyle anonim şirket hisse devirlerinin davacıdan habersiz yapıldığı ve hisse devir bedellerinin ödenmediğine dayalı olarak hisse devir bedellerinin tahsili için başlatılan takibe vaki itirazın iptaline yöneliktir. Davacı, dava dışı ...Grup Yapı Danışmanlık Enerji İnşaat Gayrımenkul Gıda Dış Ticaret Sanayi Anonim Şirketi'nin yasal hissedarı iken davacının bilgisi ve rızası dışında davacı tarafından verilen 08.08.2007 tarihli vekaletname kullanılarak hisse devirlerinin gerçekleştirildiğini, pay bedellerinin de ödenmediğini beyanla takibe vaki itirazın iptalini talep etmiş, davalı ise davacının dava dışı anonim şirkette herhangi bir ortaklığının bulunmadığını hissenin bizzat devredildiğini, herhangi bir borcun da olmadığını beyanla davanın reddi ile davacıdan kötü niyet tazminatının tahsilini talep etmiştir. Ankara ...İcra Dairesi'nin ... Esas sayılı takip dosyasında, davacı ...'...
