Mahkemece, davacı limited şirketin 01.08.2009 tarihinde %6 hisse ile dava dışı anonim şirkete ortak olduğu, 05.07.2010 tarihinde hisse devir sözleşleşmesi ile hissesini dava dışı ... ’a devrettiği, prim borcunun hisse devrinden sonraki tarihe ilişkin olduğundan davacı limited şirketin sorumluluğu olmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir. 506 sayılı Yasa, öngörülen istisnaları dışında 01.07.2008 tarihinde yürürlüğe giren 5510 sayılı Kanunun 106’ıncı maddesi ile yürürlükten kaldırılmış olup, anılan Kanunun 108. maddesi hükmü gereği 01.07.2008 tarihinde yürürlüğe giren ve bu tarihten sonra tahakkuk eden prim borçları hakkında 5510 sayılı Kanunun 88/20’inci maddesi ile “Kurumun sigorta primleri ve diğer alacakları haklı bir sebep olmaksızın bu Kanunda belirtilen sürelerde ödenmez ise kamu idarelerinin tahakkuk ve tediye ile görevli kamu görevlileri, tüzel kişiliği haiz diğer işverenlerin şirket yönetim kurulu üyeleri de dâhil olmak üzere üst düzeydeki yönetici veya...
a %10 hissesini devrettiğini, daha sonra dava konusu genel kurul kararının düzenleme şeklinde ve imzaları noterlikçe onaylanmış hisse devir sözleşmesi ile resmi olarak düzenlendiğini, buna göre davacının noterdeki hisse devir sözleşmesinde imzasının olduğunun ve imzanın noterlikçe onandığının açık olduğunu, bu nedenle davaya konu hisse devir işleminde kötü niyetten bahsetmenin ve davaya konu etmenin asıl davacının dürüst ve iyi niyetli olmadığını gösterdiğini, davacının kötü niyetli olup, dava dilekçesinde sadece ... ...'a yapılan hisse devrinden bahsettiğini, diğer kişilere yapılan hisse devrilerine yer vermediğini, davacının dava dilekçesinde sadece ... ...'a yapılan usulsüz %20 hisse devrinden bahsettiğini, ancak 09.04.2019 tarihli genel kurul kararında davacı hissesinden; ... ...'a %20, ... ...'e %15, ... ...'a %10 hissesini devrettiğini, halbuki davacının, dava dilekçesinde ... ...'a yapılan hisse devrinin usulsüzlüğünü belirtip diğer kişilere (... 'e %15, ... ...'...
istendiğini, şirket ortaklığından çıkmak amacıyla Antalya 3....
Davacının anonim şirket olup davalının şirketin paylarını temsil eden hisse senetlerini satın almak suretiyle şirketin ortağı olduğu, anonim şirket pay senetlerinin dava tarihi itibariyle yürürlükte olan 6102 sayılı Kanunun 484 vd. maddelerinde düzenlenmiş olup aynı yasanın 4/1-a maddesi gereğince davanın mutlak ticari dava niteliğinde olduğu anlaşıldığından, uyuşmazlığın TTK hükümleri çerçevesinde Asliye Ticaret Mahkemesinde görülmesi gerekmektedir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 6100 Sayılı HMK.’nun 21. ve 22. maddeleri gereğince ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin YARGI YERİ OLARAK BELİRLENMESİNE, 16.12.2014 gününde oybirliğiyle karar verildi....
Bilirkişi heyeti sunmuş oldukları 23/09/2021 tarihli raporda özetle: Davacının ortağı olduğu .. ve Ticaret Anonim Şirketinin mevcut sermayesinin 30.717.100,00 TL olduğu, sermaye paylarının beher değerinin 100,00 TL değerinde 307.171 pay olduğu, öncelikle şirketin iştirakleri .... Sağlık Hizmetleri Anonim Şirketi, ..... Turizm Anonim Şirketi ve .... Sağlık Hizmetleri Ticaret Anonim Şirketinin değerlerinin tespit edilerek buradan hareketle .... Sağlık ve Ticaret Anonim Şirketinin paylarının toplam değerine ve hisse değerine ulaşılmaya çalışılacağı, .... Sağlık Hizmetlerinin şirket değerinin 882.783.403,00 TL olduğu, ... Sağlık A.Ş.'nin değerinin tespitinde ... Sağlık Hizmetlerinden verilecek pay değerinin 882.783.403,00 TL x %44 = 388.424.697,00 TL olduğu, .... Turizm Anonim Şirketinin değerinin 717.983.786 TL olduğu, ... Sağlık A.Ş.'...
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi -K A R A R- Dosya içeriğine göre dava, şirket hisse devrinden kaynaklanan alacak istemine ilişkindir. Başkanlar Kurulu Kararı ve Yargıtay Yasasının 14. maddesine göre temyiz inceleme görevi Yüksek 11.Hukuk Dairesine aittir. Bu nedenlerle dosyanın anılan Daire Başkanlığına GÖNDERİLMESİNE 26.06.2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
Davalı Şirket vekili, davanın husumetten reddini talep etmiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, taraflar arasında yapılan sözleşme uyarınca dava dışı şirkette bulunan davalıya ait hisselerin davalı tarafından sözleşme uyarınca belirlenen Mehmet Söyler'e devredildiği, bu hususun davacının hisselerini devrettiği şirketin pay defterine işlendiği, sözleşme uyarınca ödenmesi gerekli bedelin bir kısmının icra aşamasında ödendiği, bakiye kısmın ödendiğine dair bir savunma yapılmadığı, talep edilen alacağın likit olduğu gerekçesiyle davalının ... İcra Müdürlüğü'nün 2014/5759 esas sayılı takip dosyasına yaptığı itirazın iptali ile takibin 4.360,00 TL üzerinden devamına, hüküm altına alınan alacağın %20'si oranın da icra inkar tazminatının davalıdan tahsiline karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. 1-Dava, anonim şirket hisse devrinden kaynaklanan alacak istemine ilişkindir....
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davalı ... vekili istinaf dilekçesinde özetle; bilirkişi raporunun birçok eksiklik barındırdığını, bedeli hiç ödenmemiş veya kısmen ödenmiş çıplak payın , borcun nakli işlemi oluşturacağından Anonim Şirketin onayı gerektiğini, TTK nun 373/1 maddesi gereğince anonim şirket yönetim kurulunun , şirketi temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararının noterce onaylanmış suretini tescil ve ilan ettirmesi gerektiğini, şirketin yönetimine ilişkin tescil işlemi yapılmadığından davalının kanuna uygun şekilde şirket yönetim ilişkisi kurmadığının ispatlandığını, müvekkilinin ortaklığa ilişkin herhangi bir haktan yararlanmadığını , şirket yönetiminde bulunmadığını , şirket evraklarına hakim olmadığını ve fiili olarak şirketle ilişki kurmadığını , mahkemece öncelikle alacağın temlik mi yoksa borcun nakli işlemlerinin mi uygulanacağının tespit edilmesi gerektiğini, borcun nakli işlemleri uygulanacaksa anonim şirketin onayının varlığının aranacağını...
e hisselerini devrettiklerini, tarafların 20/02/2010 tarihinde kendi aralarında düzenledikleri hisse devri protokolü ile hisse devir bedelini 600.000,00 TL olarak belirlediklerini, 200.000,00 TL bedelin davalı ... tarafından 06/04/2010 tarihinde nakden ve peşinen ödendiğini, kalan bakiyenin ise 5-b maddesinde açıklandığı üzere hisse devrinden sonraki dönemlerde diğer davalı şirketin net kârının 2.000.000,00 TL'ye ulaştığı anda ödenmesi şeklinde muacceliyet şartına bağlandığını, davalıların ödenmesi gereken bakiye bedelin müvekkillerine ödenmesini engelleyici tutum ve davranışlar içinde olduğunu ileri sürerek, 20/02/2010 tarihli hisse devir protokolünün 5-b maddesindeki muacceliyet şartının engellendiğinin tespiti ile şartın ortadan kaldırılmasını, hisse devrinden kaynaklanan 400.000,00 TL'nin davalılardan tahsilini talep ve dava etmiştir. Davalılar, davanın reddini istemiştir....
Anonim şirketlerde hisse senedi çıkarılması zorunluluğu yoktur. Hisse senedi çıkarılmış ise bu hisse senetleri İİK'nun menkul mallarla ilgili haciz ve muhafaza hükümlerini düzenleyen 88. maddesi uyarınca icra müdürlüğünce haczedilebilir ve muhafaza altına alınabilir. Borçlunun ortağı bulunduğu anonim şirkette hisse (pay) senedi ya da ilmuhaber çıkarılmamışsa borçlunun bu hissesine (payına) çıplak pay denilir ve bu pay borçlu tarafından başkalarına devredilebileceği, rehnedilebileceği gibi, borçlunun alacaklıları tarafından haczedilebilir. Hisse senedi çıkarılmaması durumunda borçlunun 3. kişi nezdinde bulunan ve henüz kıymetli evraka bağlanmamış hisse hakları İİK'nun 94. maddesi gereğince icra müdürlüğü tarafından mahalline bizzat gidilerek ve pay defterine işlenmek suretiyle haciz işlemi yapılabilir. Haciz keyfiyeti de borçlunun hissesini elinde bulunduran 3. şahıslara ihbar edildir....
