Ltd Şti davalı şirket ortaklığından TTK 638/2 md.si ne göre çıkmasına, payın şirkete devrine, 2-Hissesine isabet eden 495.473,28-TL ortaklıktan çıkma payının, kararın kesinleşme tarihi itibariyle ticari faizi ile davalı şirketten tahsili ile davacıya verilmesine, 3-Çıkmanın kararın kesinleştiği tarihten itibaren hüküm ifade etmesine, 4-Karar kesinleştiğinde tescil ve ilanı için karardan bir suretin ......
24.762,97-TL olduğu, ayrıca davacının şirketten ortaklara borçlar hesabı nedeniyle 40.689,00-TL alacaklı olduğu, davacı yönünden ortaklığın çekilmez hale geldiğinin kabulü halinde davacının çıkma payı ve şirketten alacağı ile birlikte toplam şirketten 65.451,97-TL talep edebileceği mütalaa edilmiştir....
24.762,97-TL olduğu, ayrıca davacının şirketten ortaklara borçlar hesabı nedeniyle 40.689,00-TL alacaklı olduğu, davacı yönünden ortaklığın çekilmez hale geldiğinin kabulü halinde davacının çıkma payı ve şirketten alacağı ile birlikte toplam şirketten 65.451,97-TL talep edebileceği mütalaa edilmiştir....
Dava, dava tarihi itibariyle iki ortaklı limited şirketten çıkma olmaması nedeniyle fesih istemine ilişkindir. Mahkeme, davacının ihtarname ve dava dilekçesi içeriğine göre asıl talebinin şirketten çıkma yönünde olduğunu kabul ederek, davalı şirkete yönelik davanın kabulüne, diğer davalı aleyhine açılan davanın reddine karar vermiştir. 6102 sayılı TTK’nin 638/2. maddesi “Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir.” hükmünü haizdir. Benzer düzenleme yürürlükten kalkan 6762 sayılı TTK 551/2 maddesinde de bulunmaktadır. Anılan düzenleme ile ortağa haklı sebeplerin varlığı halinde çıkma davası açabilme olanağı tanınmıştır. Ancak “haklı sebeplerin” nelerden ibaret olduğuna değinilmemiştir. Bu nedenle çıkma isteğinde bulunan ortağın öne sürdüğü sebep veya sebeplerin gerçekten var olup olmadığını yahut haklı olup olmadığını mahkeme değerlendirecektir....
Noterliği’nce Düzenlenen ve Tasdik olunan ... tarih ve ... yevmiye numaralı sözleşme ile kurulduğunu, sözleşme gereği vekil eden ...’ın hisse değerinin %25 bulunmakla beraber şirkette kurucu ortak adına haiz ...’in şirket hisse değerinin ise %75 olduğunu, mezkur şirket sözleşmesi gereğince ...’in şirkete müdür olarak atandığını ancak yönetim işlerini yerine getirmeyi taahhüt ettiği halde yerine getirmediğini, sidare ve temsil yetkisinin kullanılmasında basiretsizlik ve ağır ihmal halleri söz konusu olduğunu ve vekil edenin bu durumdan ciddi zararlar gördüğünü, ...’in ... Yapı Gayrimenkul Yatırım İnş Ltd Şti’den ayrılma iznine, 6102 Sayılı TTK’nun 641.maddesini 1.fıkraıs gereğince ortaklıktan çıkma payının (ayrılma akçesi) verilmesine, kar payının verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Garanti Bankası Ostim Şubesinde bu kişiler adına bulunan hesaplara yüklü miktarlarda tahsilat ve şirket parası bulunduğunu, şirket müdürü yetkilerini aşarak şirkete ait taşınmazları diğer ortaklar zararına iktisap edecek şekilde sattığını ve bu noktada yetkilerini aştığını, bilançoya ilişkin hileler de çok açığa çıkmasa da müvekkilinin bu durumları açıkça bilen kimse olduğunu iddia ederek, müvekkilinin davalı şirket ortaklığından ayrılmasına izin verilmesine, ortaklık ayrılma payının tespitiyle, fazlaya ilişkin olarak haklar saklı kalmak kaydıyla şimdilik 10.000,00 TL çıkma payının müvekkiline ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davacı vekili 12.10.2020 tarihli ıslah dilekçesi ile; 10.000,00 TL talep edilen çıkma payının 14.09.2020 tarihli bilirkişi raporu doğrultusunda 361.262,40 TL artırılarak 371.262,40 TL'ye çıkartılmıştır....
almasını engellediklerini, müvekkilinin davalılardan bilgi almak istemesi üzerine davalıların müvekkiline hakaret ve tehdit ettiklerini ileri sürerek fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile müvekkilinin davalı şirketten katılım payı olan 62.500,00 TL'nin tahsiline ve şirketten çıkmasına izin verilmesine veya şirketin ortadan kaldırılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Davalı tarafa çıkarılan tebligatın davalıya usul ve yasaya uygun şekilde tebliğ edilmesine rağmen davalı tarafından davaya cevap verilmeyerek ve duruşmalara katılmayarak HMK 128. maddesi gereğince davacının iddialarının tamamını inkar etmiş sayılmıştır. DELİLLER: Davalı şirketin ticaret sicil kayıtları, davalı şirketin vergi beyannameleri ve bilançoları, ... ün 20/09/2022 tarihli müzekkere cevabı, ... Dairesi Müdürlüğünün 30/11/2022 tarihli müzekkere cevabı, davalı şirketin mal varlığı belgeleri, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamı. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Mahkememizce yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamına göre; dava TTK'nın 638/2 maddesi gereğince açılan limited şirket ortaklığından çıkma ve çıkma ve kar payının tahsili istemine ilişkindir....
GEREKÇE: Dava, limited şirket ortaklığından çıkma, kar payı ve ayrılma akçesinin ödenmesi istemine ilişkindir. Mahkememizin 05/03/2020 tarih 2017/288 Esas ve 2020/175 Karar sayılı ilamı Kayseri BAM 6. HD'nin 31/12/2020 tarih 2020/1124 Esas ve 2020/1241 Karar sayılı ilamı ile mahkememiz kararının kaldırılmasına karar verildiği ve dosyanın Mahkememizin 2021/84 Esas sırasına kaydedildiği anlaşılmıştır....
Hukuk Dairesi'nin 2016/6726 Esas 2018/740 Karar sayılı ilamı ile şirketin kötü yönetilerek kâr payı dağıtılmaması hususu ve şirketin kötü yönetimi nedeniyle ortakların mağdur edilmesi haklı sebeple şirketten çıkma nedeni olarak sayılmıştır. 6102 sayılı TTK'nın 638/2-birinci cümlesi uyarınca Her ortak haklı sebeplerin varlığı halinde çıkma izni isteminde bulunabilir. Haklı sebep kavramının her somut olayda mahkeme tarafından değerlendirilmesi gerekmekle birlikte, ortaya konulan haklı sebebin nesnel ve objektif ölçülere uygun olması gerekir. Davacı, davalı şirkette ortak olduktan bir süre sonra fiilen ortaklıktan ayrıldığını şirketi temsile yetkili ortağın şirketi zarara uğrattığından bahsetmiştir....
