Özkaynağa sahip olduğu, davalı şirketin 2019-2020-2021 yıllarında hiçbir satışının ve diğer gelirinin olmadığı, Gelir İdaresi Başkanlığı İnteraktif Vergi Dairesinin 26.08.2021 tarihli dilekçe cevap yazısında, davalı şirketin mükellefiyet terk tarihinin 30.11.2019 olduğu, davacı tarafın davalı şirket feshi veya davacı ortağın haklı sebeple ortaklıktan çıkarılması talebinin Sayın Mahkemenin takdirinde olduğu " görüşü bildirilmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Mahkememizce yapılan yargılama sonucunda; tarafların beyanları, deliller ve tüm dosya kapsamına göre; Dava, limited şirketin haklı nedenle fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nın 636/3 maddesinde "haklı sebeplerin varlığında her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir." düzenlemesine yer verilmiştir....

Davalı şirkette % 33 paya sahip olduğu anlaşılan davacı pay sahibinin, pay sahibi olmasından kaynaklı idari ve mali haklarını kullanamadığı ve bu sebeple şirket ortağı olmaktan beklenen ekonomik faydayı sağlayamadığı anlaşılmaktadır. Şirketin içerisinde bulunduğu bugünkü durum da bu durumu ispatlar niteliktedir. Sonuç olarak; şirketin ticari faaliyetinin bulunmadığı, işleyen çarklarının olmadığı ve dolayısıyla gayri faal olduğu dikkate alındığında TTK m.531 uyarınca davalı şirketin feshi yönünde karar verilebileceği kanaatine varılmaktadır. Davalı şirketin ticari faaliyetinin bulunmadığı, işleyen çarklarının olmadığı ve dolayısıyla gayri faal olduğu dikkate alındığında TTK m.531 uyarınca davalı şirketin feshi yönünde karar verilebileceği.." yönünde görüş belirtmiştir. --- Sayılı ilamında "........

Ek karara karşı;müvekkillerinin, tasfiyesi istenen şirketin tek yöneticisi olan ...'ın mirasçıları olması ve tasfiyesi istenen şirketin yasal ortakları olmaları nedeniyle davada verilen kararla ilgili istinaf yoluna başvurmakta hukuki yararı olduğunu, davada taraf olarak eklenmemiş olmaları müvekkillerinin kusuru olmadığını, mahkeme tarafından %75 hissedar ...'ın veraset ilamı istenip devamındaki işlemler yapılması gerekirken yasaya aykırı bir şekilde karar verildiğini ek kararın kaldırılmasını talep etmiştir. GEREKÇE: Dava; davalı anonim şirketin %75 pay sahibi yönetici ortağının şirketin kuruluşundan itibaren genel kurul toplantısı yapmadığı,İstanbul Anadolu 2. SHM'nin 2015/1442 esas sayılı dosyasında vesayet altına alındığı, 24.11.2017 tarihinde vefat ettiği,fiilen organsız kalma nedeniyle çalışamayan şirketin amacının gerçekleşmesinin imkansız hale geldiği ileri sürülerek organ eksikliği nedeniyle TTK m. 530 gereğince davalı anonim şirketin feshi davasıdır. ... ve ... A.Ş.'...

un eylemleri nedeniyle ihtilaf çıktığını, 12.11.2011 tarihinde yetkilerinin bitmesine rağmen ortaklar kurulu kararı ile şirketin temsil ve ilzamı hususunda şirkete müdür tayini hususunda karar alınmasına riayet etmediğini, müvekkilinin şirketin temsil yetkisi de sona erdiğinden şirketin müdürsüz ve işlevsiz kalmasına sebebiyet verdiğini, davalının şirkete ait malları şahsi malları imiş gibi keyfince satıp hesap dahi vermediğini, ticari defter ve kayıtları alıp geri iade etmediğini, kasıtlı ve kötü niyetli davranışları ile şirketin gelir kaybına sebebiyet verdiğini, şirketin öz sermayesinin azalmasına, şirketin borca batık hale dönüşmesine sebebiyet verdiğini belirterek şirkete tedbîren kayyım atanmasına, şirketin amacını gerçekleştirme olanağı kalmaması, çalışamaz hale gelmesi ve acze düşmüş olması sebebi ile şirketin feshi ve tasfiyesine karar verilmesini talep etmiştir. II....

isimli şahsa devrettiğini, davalı şirketin feshi ve tasfiyesi istenilen davada, dava tarihi itibari ile borçlu ortağın ortaklığı sona ermiş olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre; dava konusu olayda feshin, dava dilekçesinin davalılara tebliğ tarihi olan 05.02.2010 tarihinde beyan edilmiş olduğunun kabulü gerektiği, davalı şirketin ortaklarından birisinin kişisel alacaklısına olan borcunu ödememesi sebebiyle İİK m. 94 ile TK m. 522/I’deki fesih şartlarının 05.07.2010 tarihi itibariyle oluşmuş bulunduğu gerekçesiyle davanın kabulü ile, ...'nın 556.maddesine göre davalı ... Tic. Ltd. Şti'nin fesih ve tasfiyesine, feshedilen şirkete tasfiye memuru olarak ...'nin tasfiye memuru olarak atanmasına, tasfiye memuruna aylık 600.00 TL ücret takdirine karar verilmiştir. Kararı davalı şirket ve davalılardan ... vekili temyiz etmiştir....

ın insafına kalan ortaklığın sürdürülmesinde hukuksal yarar görmediğini, davalının 2011 yılında başlayan boşanma davası süreci ile davalı şirketteki yönetim ve denetim olanağını kaybeden davacının durumundan yararlandığını, davalı şirketi ortaklık hak ve hukukuna aykırı biçimde yönettiğini, ticari defter kayıt ve belgelerin incelenmesi sonucu bu durumun çok açık bir şekilde ortaya çıkacağını, TTK'nın 613 madde ve 626 maddelerinde yer alan özen ve bağlılık yükümü, rekabet yasağı hükümlerini ihlal ettiğinin tartışmasız olduğunu, davacının noter ihtarına karşın davalının ortaklık hak ve hukukuna aykırı eylemlerine son vermediğini, davalı şirketin müdürlüğünden çekilmediğini ileri sürerek, davalı şirketin müdürü Vedat'ın müdürlükten azline ve şirketin fesih ve tasfiyesi ile mahkeme aksi kanaatte olursa davacının ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında "şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması," "şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkansız olması," "şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi," "azınlığa karşı fiili veya manevi güç baskı uygulanması," "azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi" ve pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması, şirketin feshi açısından haklı sebep olarak örnek olarak sayılmıştır....

DAVANIN, TARAFLAR ARASINDA ANLAŞMAZLIK KONUSU OLAN VE OLMAYAN HUSUSLARIN TESPİTİ, DAVALARIN BİRLEŞTİRİLMESİ GEREKİP GEREKMEDİĞİ HUSUSUNUN İNCELENMESİ, DEĞERLENDİRMESİ VE SONUÇ: Dava, davanın anonim şirketin feshi ve tasfiyesi, bu mümkün olmadığından ortaklıktan çıkma, hisse bedelinin ödenmesi ve kâr payının ödenmesi istemine ilişkindir. Davacı vekili, işbu davanın -------- dosyası ile birleştirilmesini talep etmiştir. 6100 sayılı HMK’nin 166. maddesi; “(1) Aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış davalar, aralarında bağlantı bulunması durumunda, davanın her aşamasında, talep üzerine veya kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirilebilir. Birleştirme kararı, ikinci davanın açıldığı mahkemece verilir ve bu karar, diğer mahkemeyi bağlar. (2) Davalar, ayrı yargı çevrelerinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış ise bağlantı sebebiyle birleştirme ikinci davanın açıldığı mahkemeden talep edilebilir....

, ----dava konusu şirketin iştigal mevzuu ile aynı olan bir yatırıma yöneldiğinden şirketin içini boşaltarak mali kaynakları buraya yönlendirdiğini,------- hisse sahibi olduğu şirkete girişini engellediğini, ----- içerisinde bulunduğu eylemlerin denetlenmesi imkanını da ortadan kaldırdığını, bu tutum ve davranışların diğer hissedar olan müvekkiline karşı beslediği kin ve nefret duygusunun göstergesi olduğunu, şirketin ----- hissedarları olan kişiler arasında yaşanan bu duygularla şirketin amacına uygun faaliyet göstermesinin mümkün olmadığını, şirketin devamlı olarak zarar etmesi, kuruluş ve gayesinin gerçekleşmesine imkan kalmaması, ortaklar arasındaki ciddi anlaşmazlıkların şirketin feshi ve tasfiyesi taleplerini haklı kıldığını belirterek şirketin TTK'nun 636/4 maddesi ve gerekçesi gereği mal varlığının korunması amacıyla 4721 sayılı yasanın 427....

Yargıtay -----HD. ----- Yine davalı ortaklık yönetim ve denetim kurulu üyelerinin yüksek ücretler almaları , yönetim kurulu üyelerine ve diğer ortaklara usule uygun olmayacak şekilde araç tahsisi yapılması ve bu suretle ortaklık net karının düşmesi yönetim ve denetim kurulu üyelerinin kötü niyetli olarak davacının yönetim ve denetime katılmasını engellemesi TTK'nın 553 vd. Belirlenen sorumluluk davasının konusunu oluşturacağından anonim ortaklığın feshi için haklı neden olarak görülmemiştir. ( Bkz. Yargıtay ----- HD. -----. Sayılı ilamında "....Dava, şirketin haklı nedenle fesih ve tasfiyesi talebine ilişkindir. Mahkemece 6102 sayılı TTK 531/1 maddesi uyarınca şirketin feshi yerine davacıya ayrılma akçesi ödenmesi suretiyle ortalıktan çıkarılmasına karar verilmiştir....