TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette %10 oranında paydaş olduğunu, müvekkilinin, şirketin diğer ortakları ile anlaşamaması nedeniyle şirket ortaklığından 120.000 TL bedel ile çıkma konusunda diğer ortaklarla anlaştığını, ancak diğer ortakların müvekkilinin paylarını satın almaktan vazgeçtiklerini, şirket yöneticisi olan diğer ortakların, şirketin içini boşaltma yönünde işlemler yaptığının öğrenildiğini, müvekkilinin talebine rağmen şirket ile ilgili bilgi verilmediğini, bu nedenle ortaklar arasında güven ilişkisi kalmadığını ileri sürerek, müvekkilinin 120.000 TL pay bedelinin ödenerek ortaklıktan çıkmasına, aksi takdirde davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2021/108 Esas KARAR NO:2021/189 DAVA:Ticari Şirket (Fesih İstemli) DAVA TARİHİ:11/02/2021 KARAR TARİHİ:16/03/2021 Davacı tarafından davalı aleyhine açılan ticari şirketin feshi davasının mahkememizde yapılan inceleme sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesi ile; müvekkilinin, davalı şirketin %20'si oranında pay sahibi olup dava açmaya hak sahibi olduğunu, ortaklıktan kaynaklanan haklarını uzun süredir kullanamadığını, diğer pay sahipleri tarafından dvalı şirketten fiilen uzaklaştırılan müvekkilinin şirketin iş, işlem ve faaliyetleri ile ilgili bilgi almasının engellendiğini, bu surüçte müvekkili ile davalı şirket ve şirketin diğer hissedarları, müdürleri ve aile grup şirketleri arasında çok sayıda dava icra takibi açıldığını ve şirketin diğer hissedarları ile müvekkilleri arasında onanamaz biçimde güven ilişkisinin zedelendiğini, bu noktada şirketin diğer hissedarları...
belirlenerek davalı dışındaki paydaşların payları oranındaki pay bedellerini ödemelerine karar verilmesi gerektiğini ileri sürerek, davalının müvekkili şirket paydaşlığından çıkarılmasına, müvekkili şirketteki paylarının diğer şirket ortaklarınca payları oranında ve belirlenecek pay bedeli karşılığında devralınmasına, çıkarılma ve devir keyfiyetinin tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
TALEP İhtiyati tedbir isteyen davacılar vekili dava ve talep dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı limited şirket ortaklığından TTK'nın 638/2.maddesi uyarınca çıkma taleplerinin kabulüne, ödenmemiş kâr payının ödenmesi ile davalı şirket hisselerine tedbir konulması ile birlikte, davalı şirket adına kayıtlı bulunan Ankara ... parselde yer alan depo nitelikli 13 nolu bağımsız bölüm ile Ankara ... parselde yer alan depo nitelikli 31 numaralı bağımsız bölümler kaydına, şirket adına kayıtlı bulunan ........ plakalı araçlar kaydına ihtiyati tedbir konulmasını talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davanın şirket ortaklığından çıkma veya çıkarılma istemine ilişkin olduğu, alacağının varlık ve miktarının yargılamayı gerektirdiği, tedbir talep edilen araçların ve malvarlıklarının dava konusu olmadığı, 6100 sayılı HMK 389 maddesi hükümlerine göre yasal şartların oluşmadığı anlaşıldığından talebinin reddine karar verilmiştir....
ayrılmak istediğini, davalı şirketin, faaliyet konusundan uzaklaşmış, ortaklık mevcudu kalmadığını, şirket ortaklığından ayrılmak isteyen müvekkilinin diğer ortağa bir türlü ulaşamadığını, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin sona erdiğini ve sürekli güvensizlik ortamı oluştuğunu, diğer ortak kendi kusurundan kaynaklı şirketin kuruluş gayesinin gerçekleşmesinde hukuki ve ekonomik imkansızlık meydana geldiğini, şirketin devamlı olarak zarar ettiğini ve kar sağlayamadığını, şirketin yönetiminde yolsuzluklar yapıldığı kanaatinin güçlendiğini, şirketin müdürü olan diğer ortak şirketi iyi idare edemediğini, limited şirketin, ortakların zararına olarak, anasözleşme ve kanunlarda belirtilen tarihlerde genel kurul yapmaması halinde zarar gören ortağın limited şirketten haklı nedenle ayrılabileceğini, “TTK’nın 638’inci maddesinin ikinci fıkrasında “Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir.” şeklinde olduğnu, TTK m. 245’te, “bir ortağın şirketin...
Mahkemece yapılan yargılama sonunda iddia, savunma ve bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin feshini yada davacının şirket ortaklığından çıkmasını gerektirecek haklı bir neden bulunmadığı, şirketin sorumsuz bir şekilde yönetildiğinin ispat edilemediği, davacı lehine 2006 yılına ilişkin şirket kar payı tutarının 11.915,62 TL olduğu gerekçesiyle, davacının şirketten haklı sebeplerle çıkmasına izin verilmesi, şirketin feshi ve şirketin yetkili müdürlerinin yetkilerinin kaldırılması yönündeki taleplerin reddine, şirketten kar payı alacak talebinin kabulü ile, 11.915,62 TL.nin dava tarihi olan 30.04.2007 tarihinden itibaren avans faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....
nin 16 hisseli ortağı olduğu, şirket işleyişi ile alakalı bilgilendirilmemesi ve kar payı dağıtımı yapılmaması sebebiyle dava dilekçesinde kayyım atanması ve kar payının tahsili talebinde bulunduğu, 16/04/2021 tarihli ıslah dilekçesi ile talebini çıkma payı karşılığında haklı nedenle şirket ortaklığından çıkma olarak değiştirmiştir. Akabinde çıkma talebini atiye bırakarak sadece haklı nedenle şirket ortaklığından çıkma talebinde bulunduğu anlaşılmıştır. Mahkememizce uyuşmazlığın çözümü adına davalı şirket kayıtları üzerinde teknik bilirkişiler eliyle incelemeler yaptırılmış ve hazırlanan rapor dosya içerisine alınmıştır....
ile tespit edildiği ileri sürülerek davalı ---- ortaklığından -------- nedenlerle çıkarılmasına; davalı ortağın çıkma payının davanın açıldığı tarihteki aktif ve pasifleri esas alınarak hesaplanmasına ve şirketin davacı ortaklarla devamına karar verilmesi talep ve dava edilmiştir....
Ltd.Şti.’nin ortağı olduğunu, müvekkili ortaklığın başladığı tarihten bugüne kadar şirketin iş ve işleyişiyle ilgili diğer ortaktan bilgi alamadığı gibi kar dağıtımı yapılmadığını ve şirket bilançoları gösterilmediğini, bu nedenle müvekkili T.T.K. gereğince haklı sebeplerle şirketin ortaklığından ayrılmak istediğini, davalı şirket, faaliyet konusundan uzaklaşmış, sürekli zarar ettiğini, bu durum müvekkilinin aile birliğini tehdit eder konuma geldiğini, ayrıca, limited şirket faaliyeti tamamen durduğunu, limited şirketin ortaklık mevcudu kalmadığını, şirket ortaklığından ayrılmak isteyen müvekkili diğer ortakla bir türlü uzlaşamadığını, ortaklar arasındaki güven ilişkisi sona ermiş ve sürekli güvensizlik ortamı oluştuğunu, diğer ortağın kendi kusurundan kaynaklı şirketin kuruluş gayesinin gerçekleşmesinde hukuki ve ekonomik imkansızlık meydana geldiğini, şirket devamlı olarak zarar etmiş ve kar sağlayamamakta, şirket yönetiminde yolsuzluklar yapıldığı kanaati güçlenmiş, şirket müdürü olan...
Ticaret Mahkemesine açılan kar payı tahsil davasının derdest olduğunu, şirket lehine diğer ortak ve şirket müdürü aleyhine maddi tazminatın tahsili yönünde açılan davanın derdest olduğunu, bu sebeplerle ortaklar arasında davalı ortaktan ve onun üzerinden faaliyet yürüttüğü şirket müdürünün kusurlu eylemlerinden kaynaklanan ciddi anlaşmazlıklar, şiddetli geçimsizlikler çıktığını, ortakların bir araya gelip, şirketin faaliyetini devam ettirmelerinin mümkün olmadığını belirterek davalı şirketin haklı nedene dayalı olarak fesih ve tasfiyesine karar verilmesini istemiştir. SAVUNMA Davalılar vekili, ileri sürülen iddiaların yerinde olmadığından haksız davanın reddine karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ GEREKÇE Dava, haklı nedene dayalı davalı şirketin fesih ve tasfiyesine yöneliktir. Davacı, fesih ve tasfiyesi istenen şirketin %50 hissedarı olup, haklı nedene dayalı davalı şirketin fesih ve tasfiyesinin davalı şirket hakkında açılması gerekir....
