un kullanımı için alınan ait lüks araçların da şirketin yatırım kabiliyetini zayıflattığını, bu sebeple; öncelikle tedbir taleplerinin kabulüne, davalı şirket yönetim kurulu üyeleri olan dava dışı ... ve Dava Dışı ... tarafından gerçekleştirilen her türlü zararın davacı ve şirket yönünden ayrı ayrı hesap edilerek tespitine, kâr payı, tasfiye payı ve ortaklıktan çıkma payı ve sair tüm tazminat ve alacakların hesabında verilen zararın göz önünde bulundurulmasını, şirketin tasfiyesine ve kabule göre tasfiye payı alacaklarından şimdilik 20.000,00.-TL'nin temerrüt tarihinden, bu mümkün olmadığı takdirde dava tarihinden itibaren işleyecek reeskont faizi ile terditli taleplerine uygun olarak davalı şirketten tahsiline, şirketin tasfiyesine dair talepleri kabul edilmediği takdirde, davacının ortaklıktan çıkmasına, kabule göre çıkma payı (ayrılma akçesi) alacaklarının karşılığı olarak şimdilik 20.000,00....
Somut olayda davacı davalı şirketin fesih ve tasfiyesi istemiyle dava açmış ise de yargılama esnasında talebini çıkma payının tahsili olarak değiştirmiş, ilk derece mahkemesince de bu yönde değerlendirme yapılarak davalıya bilirkişi raporu ile belirlenen 7.735.523,06 TL çıkma payını mahkeme veznesine depo etmek üzere süre verilmiş, davalı tarafça çıkma payı depo edilmediği için şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiştir. Davalı şirketin, davacının ortaklıktan çıkarılmasına bir itirazı olmadığı, davalı şirketin itirazının, davacının çıkma payının davadan önce taşınmaz, araç ve para verilerek ödendiği noktasında olduğu, bu durumda TTK'nın 636/3.maddesinde belirtilen haklı sebeplerin varlığını tartışmaya gerek olmadığı kanaatine varılmıştır. Davalı tarafça, davacının çıkma payının davadan önce taşınmaz, araç ve para verilerek ödendiği savunulmuş ise de davacının davalı şirketteki payına karşılık bir çıkma bedeli ödendiğinin ispat edilemediği görülmüştür....
Davacının ortağı olduğu dava dışı şirketin sicil kaydı ... internet sitesi üzerinden dosya arasına alınmış, şirket adresinin mahkememizin yargı yetkisinin bulunduğu idari sınırlar içinde kaldığı saptanmış, HMK'nun 14/2 fıkrası uyarınca mahkememizin kesin yetkili olduğu anlaşılmıştır. 6100 Sayılı TTK'nun 638/2 fıkrasına göre; her ortak, haklı sebeplerin varlığında, şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Eldeki davada; haklı sebeple ortaklıktan çıkma talebinin, davacının ortağı olduğu dava dışı ... Ltd. Şti.'ne karşı değil, şirket müdürü ...'a karşı açıldığı anlaşılmıştır. Davacının dava dışı ... Ltd. Şti. Ortaklığından TTK 638/2 Maddesine dayalı olarak haklı nedenle ortaklıktan çıkma talebi yönünden husumetin şirkete yöneltilmesi gerekmektedir. Davada sıfat yani husumet, davanın tarafı ile dava konusu arasındaki hak ilişkisine dayalı bağdır....
nun tüm yetkilerinin kaldırılarak şirkete kayyım atanmasına, şirketin tasfiyesine karar verilmesini, tasfiye talebi yerinde görülmez ise ortaklık payının ödenerek ortaklıktan çıkmasına izin verilmesine karar verilmesini istemiştir. SAVUNMA Davalılar vekili, davacının 12/04/2016 günlü genel kurul kararı ile aldığı hisseler nedeniyle şirkete ortak olduğunu, şirketin 2012 yılında müvekkili ... tarafından kurulduğunu, şirketin ... AVM'de ... markalı ürünleri satan mağaza işlettiğini, müvekkilinin tek yetkili olmasına rağmen davacıya para çekme ve temsil yetkisi verildiğini, şirketin feshini ve ortaklıktan çıkmayı gerektiren bir durum olmadığını, ... şirketinin mali açıdan zorda kalmasının kendi şirketlerini de etkilediğini, müvekkilinin şirketi zarara uğrattığı ve haksız kazanç sağladığı iddialarının yerinde olmadığını, bu nedenlerle davanın reddine karar verilmesini istemiştir....
ın Resmi Evrakta sahtecilik yoluyla yine müvekkilinin imzasını taklit ederek ortada bir ortaklar kurulu kararı varmış gibi şirketin merkezinde değişiklik yaptığını ve notere onaylattığını, CBS'na yapılan başvuruların ihtilafın hukuki olduğundan bahisle KYOMK ile sonuçlandığını, ortaklığın çekilmez hale geldiğini beyanla davacının haklı nedenlerle ortaklıktan çıkmasını, yargılama gideri ile vekalet ücretinin davalıya yüklenmesini talep ve dava etmiştir., Davalı taraf: dava dilekçesi ve duruşma gününün usulen tebliğine rağmen davaya cevap vermemiş, duruşmalara katılmamıştır. Dava; TTK 638 md ne dayalı haklı nedenle ortaklıktan ayrılma talebine ilişkindir. Dava konusu uyuşmazlık; davacının davacı dilekçesinde iddia ettiği hususların varit olup olmadığı ve ortaklıktan çıkma talebine haklı neden teşkil edip etmeyeceği, ortaklıktan çıkma koşullarının oluşup oluşmadığı hususunda toplanmaktadır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/971 Esas KARAR NO : 2023/370 DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 14/12/2022 KARAR TARİHİ : 11/04/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA:Dava dilekçesinde özetle; Şirketin tüm yetki ve sorumluluklarının genel müdür olarak ----uhdesine verildiği, şirket kurulur kurulmaz ortakların ikisinin de bir daha şirkete uğramadıkları, bu nedenle iki şirket ortağının ortaklıktan çıkarılarak hisselerinin, şirket genel müdürü --- devrini, şirketin kuruluşundan bugüne kadar ----Ticaret odası aidatları dahil olmak üzere ve büyük meblağ tutan tüm vergilerin zamanında ödendiği, şu anda şirketin, ne bağlı olduğu vergi dairesine ne de hiçbir kuruma borcu bulunmadığı, davanını kabulünü, iki hissedarın ortaklıktan çıkarılmasını, diğer ortakların hisselerinin masrafsız olarak şirkette her türlü yetkiyle sahip...
Bilindiği üzere limited şirket ve anonim şirketlerde; şirketin haklı sebeplerle feshi ve şirket ortaklığından çıkma için haklı sebep teşkil edecek nedenlerin hangi haller olduğu hususu Türk Ticaret Kanununda sayılmamış olup, doktrinde ve Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında "şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması," "şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkansız olması," "şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi," "azınlığa karşı fiili veya manevi güç baskı uygulanması," "azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi" ve pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması, şirketin feshi açısından haklı sebep olarak örnek olarak sayılmıştır....
Bilindiği üzere limited şirket ve anonim şirketlerde; şirketin haklı sebeplerle feshi ve şirket ortaklığından çıkma için haklı sebep teşkil edecek nedenlerin hangi haller olduğu hususu Türk Ticaret Kanununda sayılmamış olup, doktrinde ve Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında "şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması," "şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkansız olması," "şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi," "azınlığa karşı fiili veya manevi güç baskı uygulanması," "azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi" ve pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması, şirketin feshi açısından haklı sebep olarak örnek olarak sayılmıştır....
“uzun yıllar ciddi bir faaliyetinin olmaması ”nın, "şirketin sürekli zarar etmesinin" haklı sebepler arasında kabul edildiği anlaşılmaktadır. Davalı şirketin borca batık ve adresini terk etmiş durumda olduğu fesih ve ortaklıktan çıkma için haklı sebep bulunduğu sabit olmuştur. Davacı vekili 08/04/2021 tarihli dilekçe ile, şirket ortaklığından çıkmaya karar verilmesini istediklerini, çıkma payı istemediklerini , çıkma payı ödenmeksizin müvekkilinin şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesini istemiştir. Mahkememizce davacı talebi gereğince davacı ortak ... nin TTK.638/2 gereğince davalı şirket ortaklığından çıkmasına karar vermek gerekmiştir. Yukarıda açıklanan nedenlerle; H Ü K Ü M / . 1-921113 sicil numaralı ... Sanayi Ticaret Ltd Şti ortaklığından davacı ortak ... ( TC no: ... ) nin TTK.638/2 gereğince ÇIKMASINA, Davacının talebi olmadığından bu şirkette sahip olduğu 1 adet hisse karşılığı çıkma payı ödenmemesine 921113 sicil numaralı ......
karşılığında ortaklıktan çıkmayı kabul etmesinin davacının açtığı davanın kabul edildiği anlamına gelmeyeceğini belirterek ilk derece mahkemesinin, müvekkilinin ortaklıktan çıkarılmasına ve çıkma payının müvekkiline ödenmesine ilişkin kararının kesinleştirilmesine, harç ve yargılama giderleri ile ilgili kısmının kaldırılarak bu giderlerin davacı üzerinde bırakılmasına arar verilmesini talep etmiştir....
