üstün ve öncelikli miras ve velayet hakları ile şirketin ve diğer ortakların hak ve menfaatleri arasındaki çıkar dengesi gözetilerek, kârın kısmen nakit olarak dağıtılmasını gerektirecek önemde ve ağırlıkta haklı sebeplerin bulunduğu kanaatinde oldukları, böylece bir yandan şirketin nakit ihtiyacı ve sermaye yeterliliği bakımından gereksinimleri diğer yandan davacıların miras ve velayet hakkından kaynaklanan haklı ve acil ihtiyaç ve talepleri karşılanmış olacağı, davacıların reşit olmasına kadar her yıl net karın 2/3’lük kısmının şirket genel kurulunun tasarrufuna bırakılarak kalan 1/3’lük kısmının nakit olarak dağıtılması yönünde oluşacak bir alternatif çözümün, somut olayın şartlarına, davacıların, şirketin ve tüm şirket ortaklarının menfaat dengesine uygun ve TTK.m.531 anlamında “duruma uygun düşen ve kabul edilebilir” bir bir çözüm olabileceği değerlendirildiği, bu amaçla, rapor tarihi itibariyle şirket bünyesinde bulunduğu tespit edilen 1.658.452,06 TL dağıtılabilir karın, bir genel...
Kararı, davacı vekili ile davalı şirket vekili temyiz etmiştir. 1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve davalı gerçek kişilere bu davada husumet yöneltilemeyecek bulunmasına göre davacı vekili ile davalı şirket vekilinin aşağıdaki bent kapsamı dışındaki diğer temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir. 2- Dava, limited şirket ortaklığından çıkmaya izin ve çıkma payının tahsili istemine ilişkin olup, mahkemece, davacının limited şirkette ortaklıktan çıkma payının, şirketin karar tarihine en yakın tarihteki gerçek mal varlığı değerlendirilerek buna göre belirlenmesi gerekirken, şirketin defter kayıtlarına göre dava tarihindeki özvarlık değeri üzerinden davacı hissesine isabet eden miktarı belirleyen bilirkişi raporuna itibar edilerek, yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir. 3- Öte yandan, kar payına hükmedilebilmesi...
ortak imzasının şart koşulduğunu, esas sözleşme tadili, sermaye artırımı, ortakların rüçhan haklarının kısıtlanması, birleşme ve bölünme ile ilgili kararlar için genel kurulda %85 oranında olumlu oy ile karar alınabileceğini, burada sayılan konular arasında şirketin feshi ve tasfiyesi olmadığını, toplanacak genel kurulda şirketin feshi ve tasfiyesinin gündeme alınarak görüşülmesi ve karar alınmasının yasal yetersayılarla halen mümkün olduğunu, TTK'nun 529/1-d bendi gereği TTK m421/3 ve 4....
Mahkemece, davacı-karşı davalının çıkarılması ve hisse bedelinin şirket tarafından ödenmesi konusunda tarafların anlaştıkları, çıkarılma kararı dışında diğer davalar ile birleşen davaların ayrılmasına karar verildiği, dava tarihi itibariyle şirketin değerinin belirlendiği, davacı-karşı davalının payının %27 oranında olduğu, her ne kadar davalı ... davacı-karşı davalının payının %12,60 olduğunu, sermaye artırımına karar verildiğini savunmuş ise de artırılan sermaye artışının şirkete ödenmediği, artırılmamış sermaye payının esas alındığı, davacı-karşı davalının çıkma payının belirlendiği gerekçesiyle davacının davalı şirketin ortaklığından çıkarılmasına, 2.218.321,84 TL'nin davalı şirketten tahsili ile davacıya verilmesine, dosya kapsamında görülmekte olan diğer taleplerle ilgili dava ve karşı davaların ayrılmasına dair verilen kararın davalılar-k.davacı vekilince temyizi üzerine karar Dairemizin 2012/10738 Esas, 2014/2387 Karar sayılı ilamıyla ilamda yer alan gerekçelerle bozulmuştur....
kalmadığını, şirketin kötü yönetilmekle birlikte şirket ortaklarının kötü niyetli olduğunu, ortakların davalı şirketi atıl duruma düşürmeye çalıştıklarını, müvekkili ile diğer ortaklar arasındaki husumetin uzun süredir devam etmekte olduğunu, bu husumetin şirketin haklı nedenle feshine sebep oluşturduğunu, yine davalı şirkette hiç kar dağıtılmamış olduğunu, müvekkilinin mağdur edilmekte olduğunu, açıklanan bu nedenlerle davalı şirketin haklı nedenle feshi ve tasfiyesinin sağlanması için işbu davayı açmak zorunluluğunun ortaya çıktığını belirtmişler ve sonuç ve istem olarak da açıklanan sebepler ile davalı ......
Bu belirlemelere göre taraflar arasındaki uyuşmazlığın şirketin rayiç değerinin belirlenmesi aşamasında şirketin hissedarı olduğu taşınmaz üzerindeki muhtesatın aidiyeti davası açılması gerekip gerekmediği ve ortaklığın giderilmesi davasının sonucunun beklenip beklenmeyeceği, fırın maliyetinin taşınmaz değerine eklenip eklenmeyeceği ve raporlar arasında çelişkiler olup olmadığı, davacının şirket müdürü olduğu dönem yönünden tüm şirket defterlerinin incelenip incelenmeyeceği noktalarında toplandığı anlaşılmıştır. Yukarıda belirtildiği üzere; ayrılma akçesi esas sermaye payının gerçek değerine göre belirlenecektir ve bu belirleme yöntemi rayiç değerler yöntemidir. Rayiç değer yönteminde belirlenecek değer karar tarihine en yakın tarihteki değerdir. Haliyle, şirketin rayiç değeri karar tarihine en yakın tarihteki mevcut akif ve pasifine göre belirlenecek olup eksi tairihlerdeki kar ve zararı dikkate alınamayacaktır....
Mevkii ... pafta ... parselde kayıtlı (1.560 m2) 25.12.1998 tarihinde şirket adına satın alındığını, şirket adına alınan arsa üzerine şirket tarafından bina yapılıp şu anda fırın olarak kullanılan işyeri ve üzerinde iki adet dairenin de şirkete ait/şirket adına kayıtlı olduğunu, tüm bu nedenlerle TTK'nın m. 638 gereğince davacının haklı sebeplerle şirket ortaklığından çıkarılmasına, çıkma payının gerçek değerinin ve ödenmeyen kar paylarının tespiti ile davalı şirketten tahsiline ve davacıya ödenmesine karar verilmesini, süreçte şirketin malvarlığının net olarak tespiti için diğer ortaklara başvurulduğunu ancak bilgi verilmediğini, yargılama süresince davacının hak kaybı yaşamaması ve telafisi güç zararlar doğmaması, şirket malvarlığının kaçırılması, muvazaalı olarak eksiltilmesinin önlenmesi için gerekli tedbirlerin alınmasını ve ihtiyati tedbir kararı , karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Mahkememizin 04/11/2020 tarihli celsesinde, davalı şirketin feshi istemi yönünden, davaya konu butlan talebinin ön sorun teşkil edeceği gözetilerek, fesih ve bağlantılı olan çıkmaya izin istemlerinin iş bu dosyadan tefriki ile ayrı bir esasına kaydına, iş bu dosyada yargılamanın yalnızca davalı şirketin --------------- tespitine yönelik olarak sürdürülmesine dair karar verilmiştir. Yukarıdaki karar neticesinde dava, davalı -------numaralı kararının butlanın tespiti istemine ilişkindir. Mahkememizce taraf delilleri toplanmış, davalı ----- dosyası aslı dosyamız arasına alınarak tetkik edilmiş, davaya konu istem yönünden davalı şirket kayıtları nezdinde yerinde inceleme yapılmasına dair karar verilmiş, bu kapsamda -- tarihli rapor alınmıştır. Sunulan rapor dosya kapsamına, delil durumuna uygun, denetime elverişli bulunmakla varılan kanaate Mahkememizce de iştirak olunarak rapor hükme esas alınmıştır....
un diğer davalı şirketin ortağı olduklarını, şirketin Ak Sigorta A.Ş'nin acenteliğini yaptığını, şirket ana sözleşmesi uyarınca şirket müdürü olarak atandığını, 10 yıl süre ile şirketi münferiden temsil ve ilzam yetkisine sahip olduğunu, şirketin kötü yönetimi nedeniyle şirket ortaklığından ayrılma isteğinin ihtarname ile davalı şirkete ve davalı asile bildirildiğini, şirketin bir süredir ciddiyetten uzak tutum ve ticari anlamda yanlış ve isabetsiz kararları nedeniyle maddi sıkıntı içine girdiğini ileri sürerek şirket ortaklığından ayrılmasına ve çıkmasına izin verilmesini, payına düşen kâr payı ile sermayesine isabet eden miktarın davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep etmiştir....
Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; davanın konusunun genel kurul kararlarının iptaline ilişkin olmayıp, davalı şirketin 2009, 2010 ve 2011 yıllarına ait olağan genel kurul toplantılarının süresinde yapılmaması ve 06/07/2012 tarihli genel kurul toplantısında alınan sermaye artırımı kararının ve tüm genel kurul toplantılarında kar payı dağıtılmaması kararlarının hükümsüzlüğünün tespiti ve kar payı alacağı davası olup içeriği itibariyle bir tespit davası olduğunu, TTK hükümleri gereğince 3 aylık zamanaşımı süresinin genel kurul toplantılarının iptaline ilişkin olduğunu, hükümsüzlüğün tespiti davasında herhangi bir zamanaşımı ya da süre sınırı bulunmadığını, yine müvekkillerinin şirketin kurulduğu günden dava tarihine kadar ortağı olduğundan dava açma hak ve yetkilerinin TTK'da açık biçimde düzenlendiğini, yerel mahkemenin belirtilen hususlarda hukuki yanılgıya düşmüş olup zamanaşımı süresi geçmemiş olduğu gibi müvekkillerinin de dava açma hak ve yetkilerinin bulunduğunu, ayrıca...
