Şirketi yönetim kurulu tarafından, TTK 391 madde (1) ve diğer ilgili Kanun maddelerinin açıkça ihlal edilerek, genel kurulun devredilemez yetkisinde olan bir uygulamayı kendi yetkilerindeymiş gibi bir uygulama yoluna giderek kanun dışı hukuk temelinden yoksun işlem yapılarak, şirket ve pay sahiplerinin zarara uğratıldığını belirterek, Aydın Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/271 Değişik İş Esas- 2022/271 Değişik İş Karar sayılı kararının kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Talep, şirketin yönetim kurulunun 05/08/2017 tarihli kararının geçersiz olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Mahkemece; talebin HMK md 400 kapsamında değerlendirilemeyeceği, talebin yönetim kurulu kararının iptali/batıl olduğunun tespiti olarak esas dava şeklinde açılıp sonuçlandırılması gerektiği, delil tepiti isteyennin talebinin karar verilmiş olup, hüküm davacı tarafından istinaf edilmiştir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, anonim şirket genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespiti ve yok hükmünde sayılması istemine ilişkindir. Mahkemece yapılan yargılama sonucunda; yukarıda yazılı gerekçelerle davanın kısmen kabulüne karar verildiği, karara karşı davalı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulduğu anlaşılmıştır. Dosya kapsamındaki bilgi ve belgelerin incelenmesinde; davacı tarafın talebi, davacıya GK ve YK toplantısı çağrısı yapılmadığından ve bu toplantılarda hisse devirleri, YK'ye maaş ödemeleri ve ortaklara kar payı dağıtımı kararları alınmış olduğundan, davacının ortaklıkta hiç irade beyan etme fırsatı bulamadığından bahisle bu toplantılarda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/146 KARAR NO : 2022/394 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararlarının Batıl Olduğunun Tespiti ve/veya İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 17/02/2022 KARAR TARİHİ : 06/05/2022 Davacılar vekili tarafından davadan feragat ettiklerini bildirir 05/05/2022 tarihli dilekçe ve davalı vekili tarafından sunulan aynı tarihli feragatin kabulüne ilişkin dilekçenin dosyaya sunulması üzerine dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda; DAVA: Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin davalı şirketin ortağı olup, 05.10.2021 tarihli ihtarname ile şirket yönetim kurulu tarafından 22.10.2021 tarihinde toplantıya çağrıldığını, bu toplantıda alınan 7 nolu, esas sözleşme'nin 6. maddesinde yer alan sermayenin arttırılmasına ve ana sözleşmenin 6.maddesinin tadiline ilişkin olarak alınan genel kurul kararının kanuna, esas sözleşmeye ve afaki iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, şirketin hakim hissedarları ve yönetim kurulu üyeleri olan ... ve ...'...
Esas sayılı dosyasında davalı şirketin 11/09/2020 tarihli 2020/15 nolu yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti talebi ile dava açılmış, açılan bu davaya karşı dava olarak davalı şirket tarafından TTK 493/6.maddesi kapsamında davalı şirketin miras kalan payların gerçek değerinden devralma önerisinin yasal sürede reddedilmediğinden önerinin kabul edilmiş sayıldığının tespitine karar verilmesi talep edilmiştir. .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas ... Karar sayılı ilamı ile; "Somut olayda, davalı anonim şirket ana sözleşmesinde nama yazılı hisse senetlerinin devrinin şirketin onayına bağlı olduğu yönünde hükmün yer aldığı anlaşılmaktadır. Yönetim kurulu kararlarında satın alma önerisi yapılırken devredilen paylara ödenecek bedel gösterilmediği görülmektedir....
GEREKÇE: Talep; şirket genel kurul kararının batıl olduğunun tespiti, bu talep yerinde görülmez ise genel kurul kararlarının iptaline ilişkin davada; genel kurul kararlarının uygulanmasının tedbiren durdurulması ve şirketin seçilmiş yönetim kurulu üyelerinin yönetim ve temsil haklarının kaldırılarak görevden alınmalarına ve şirkete kayyım atanmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebinin reddine yönelik 04/07/23 tarihli ara kararın istinaf incelemesidir.Davalı şirketin 02/08/2022 tarihinde gerçekleştirilen olağan genel kurul toplantısında alınan tüm kararların Genel Kurul çağrısının usulüne uygun ve süresinde yapılmaması, davacıların bilgi alma haklarının kullandırılmaması ve davacıların paylarına ilişkin hazirun cetvelinin gerçeğe uygun olarak düzenlenmemesi gerekçeleri ile tamamının batıl olduğunun tespiti ve iptalinin talep edildiği, mahkemece aksi kanaat oluşturulması halinde genel kurulun 5,6,8,9 nolu kararlarının iptalinin talep edildiği görülmektedir....
nın davalı şirketin 12/10/2021 tarihli 2021/3 sayılı yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti, 10.000,00 TL kar payının dava tarihinden itibaren yasal faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili zımnında, TTK'nun 371/1 maddesi gereğince şirketin temsilinin ancak çift imza ile gerçekleştirilebileceği konusunun tespiti ile şirket ortağı olan müvekkilinden mal kaçırmak amacıyla şirketin malvarlıklarının üçüncü şahıslara devri konusunda yapılacak tüm işlemlerin verilecek kararın kesinleşmesine kadar tedbiren durdurulmasını talep etmiştir....
Yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri dolduğundan genel kurulda yönetim kurulu seçimi yapılarak, yapılan seçim sonucunda davacılardan ... ile ... ile birlikte ... , .... ve ... yönetim kurulu üyesi olarak seçilmişlerdir. Davacıların yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmakta oldukları dolayısıyla mevcut üyeler yeniden seçildikleri sabittir....
, davalı tarafın Ahmet Serdar Uzel'in yönetim kurulu üyeliğinden çıkarılmaya çalışarak yerine başka bir üyenin yönetim kurulu seçildiğinden dolayı yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunu beyan etmiş ise de ortada davacı şirketin davalı şirket hissedarlığının sona erdirildiğine dair bir karar bulunmadığı gibi davalı yönetim kurulu tarafından davacıya yapılan hisse devri de bulunmadığından bu yöndeki beyanlarının da dinlenemeyeceğini, davacı şirketin davalının ortağı olduğundan davalı şirket yönetim kurulunca davet edilmeyerek hazırlanmış olan genel kurul toplantı çağrısına ilişkin kararlarının TTK 391.madde uyarınca batıl olduğunu, 05.01.2017 tarihli genel kurulu kararlarının batıl olduğunun tespiti ile kararın kaldırılması gerektiğini, söz konusu genel kurul kararlarının davacı şirketin hissedar olmasına rağmen toplantılara davet edilmeden gerçekleştirildiğini, kurul kararının yok hükmünde olduğunu, dava konusu toplantılarda genel kurulun oluşmadığını, çağrının usulüne uygun yapılmadığını...
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının Butlanı ve İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 06/10/2021 KARAR TARİHİ : 30/03/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 29/04/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının Butlanı ve İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonucunda; Dosya incelendi....
Davalı şirketin 18/08/2020 tarihli genel kurulunda yönetim kurulu üyeliğine kendilerinin çoğunluk oylarıyla ... ve ... seçilmiş aynı genel kurulda şirket yöneticilerine huzur hakkı verilmemesine oy birliğiyle karar verilmiştir. Dolayısıyla mevcut yönetim kurulu üyeleri ve 18/08/2020 tarihli genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı verilmemesi yönünde oy kullanmıştır. 18/08/2020 tarihli genel kurul toplantısından 27/10/2020 tarihli genel kurul toplantısına kadar her bir yönetim kurulu üyesine aylık 20.000-TL huzur hakkı verilmesi gereğine ilişkin hangi şartların değiştiği veya oluştuğu 27/10/2020 tarihli genel kurul toplantı tutanağında ortaya konulmamıştır. Bu karar mevcut yönetim kurulu üyesi iki ortağın çoğunluk oylarıyla alınmıştır. Bu davada şirket yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı verilip verilmemesi ve her birine aylık 20.000-TL huzur hakkının iyi niyet kurallarına aykırı olarak yüksek olup olmadığı sunulacak delillerle araştırılacaktır....
