Sayılı dosyası ile 01.06.2016 tarihli genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespiti talep edildiğni, Mahkeme, talep doğrultusunda hareket ederek 01.06.2016 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde olduğuna kanaat getirdiğini, Genel kurul kararlarının icrasının ve bilhassa bu kararlar çerçevesinde işlem yapılmasının dava sonuna kadar tedbiren durdurulmasını, 01.06.2016 tarihli genel kurul kararının yoklukla malul olması sebebiyle 25.04.2017, 13.06.2017, 05.07.2018, 03.09.2019 tarihli genel kurul kararlarının tamamının yokluğunun tespitini,...'nun Yönetim Kurulu Başkanı olmaması sebebiyle, bu sıfata dayanarak alınan tüm yönetim kurulu kararlarının ve imzaladığı tüm evrakların yoklukla malul olduğunun tespitini, yargılama giderleri ve ücreti vekaletin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
nın 2012-2015 dönemleri arasında Yönetim Kurulu üyesi olmasına rağmen hiçbir Yönetim Kurulu toplantısına davet edilmediğini, bununla ilgili derdest davalar olduğunu, bu davalara konu 8 adet Yönetim Kurulu kararının ve yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul kararlarının da yoklukla malul olduğunun tespit edildiğini, davaya konu Yönetim Kurulu kararının da Yönetim Kurulunun yok hükmünde olması sebebiyle yoklukla malul olduğunu beyanla davalı şirketin 29/07/2015 tarihli ve 2015-05 karar numaralı yönetim kurulu kararı ve bu karar doğrultusunda yapılan tüm işlemlerin yoklukla veya mutlak butlanla malul olduğunun tespitine, giderleri davalı tarafça karşılanmak üzere dava sonucunda verilecek müspet kararın gazete ile yayımlanmasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
nın 2012-2015 dönemleri arasında Yönetim Kurulu üyesi olmasına rağmen hiçbir Yönetim Kurulu toplantısına davet edilmediğini, bununla ilgili derdest davalar olduğunu, bu davalara konu 8 adet Yönetim Kurulu kararının ve yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul kararlarının da yoklukla malul olduğunun tespit edildiğini, davaya konu Yönetim Kurulu kararının da Yönetim Kurulunun yok hükmünde olması sebebiyle yoklukla malul olduğunu beyanla davalı şirketin 29/07/2015 tarihli ve 2015-05 karar numaralı yönetim kurulu kararı ve bu karar doğrultusunda yapılan tüm işlemlerin yoklukla veya mutlak butlanla malul olduğunun tespitine, giderleri davalı tarafça karşılanmak üzere dava sonucunda verilecek müspet kararın gazete ile yayımlanmasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
yasal olarak yok hükmünde olduğunu,davalı şirketin gerçekte hangi tarihte yapıldığı dahi belli olmayan ve 2020/02 karar nolu 13.02.2019 tarihli 2017/2018 yılı olağan genel kurul toplantısı gündemli yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespiti ve iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
Maddesine göre açıkça kanuna ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğundan batıl olduğunun tespitine karar verilmesi talebinde bulunan Davacılar ..., ..., ..., ..., ..., ... ve bu ... ailesinin aile şirketi olan ... Holding A.Ş. toplamda Şirketin %90 hissedarı olduklarını, davacılardan ..., ... ve ...'ın ayrıca Şirket'in yönetim kurulu üyesi sıfatını taşıdıklarını, ... Ailesinin Şirket Ana Sözleşmesi'nde düzenlenen yetersayı (nisap) hükümleri vc diğer emredici düzenlemelerle ve kanunun emredici hükümlerine aykırı - yok hükmünde / Batıl - yönetim kurulu kararları alarak, bir üyenin istifası üzerine boşalan yönetim kurulu üyeliğine, Davacılar'dan kardeşleri ...'...
Davacı tarafça, davalı kooperatif yönetim kurulunca bu hususta alınmış bir genel kurul kararı bulunmaksızın 05.02.2006 tarihinde kooperatif arsasının satın alınmasına karar verilmiş, sonrasında 06.02.2006 tarihli genel kurulda arsa ve taşınmaz satın almaya ilişkin yönetim kuruluna icazet anlamında karar alınmış ise de, toplantı nisabına uyulmaması sebebiyle bu genel kurul kararının batıl olduğu ileri sürülerek, kooperatif arsasının genel kurul kararı olmaksızın usulsüz alındığının tespiti istenmiştir. Davacının istemi, HMK'nın 106. maddesinde düzenlenen tespit davası niteliğinde olmayıp, kooperatif arsasının satın alımına ilişkin 05.02.2006 tarihli yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine yöneliktir. Her ne kadar sözleşmenin nispiliği ilkesi gereğince kural olarak sözleşmenin iptalini ancak sözleşmenin tarafları isteyebilir ise de, sözleşmenin batıl olması durumunda ilgili kişiler bunun tespitini isteyebilirler....
A1 grubu paysahipleri tarafından önerilen yönelim kurulu üyesi ve Al grubu imza yetkilisinin belirlenmesi, azledilmesi ve değiştirilmesi ancak Yönetim Kurulu ve Genel Kurulun oybirliği ile toplanması ve karar alması halinde mümkündür." kısmının TTK 447 maddesi uyarınca BUTLAN İLE MALUL OLDUĞUNUN TESPİTİNE b- 10 nolu genel kurul kararını şirket ana sözleşmesinin 10 . Maddesinin değişitirilmesine ilişkin"....A 1 grubu pay sahiplerinin atayacağı 1 (bir) Yönetim Kurulu üyesi Genel Kurul ve/veya....
Dolayısıyla mahkememizce davalı şirkete ait 08/07/2016 tarihli yönetim kurulu kararının müflis ... ve ...'ın kendi başlarına iflas idaresi olmaksızın katılması nedeniyle yok hükmünde sayılmasına karar verilerek, davacıların davasının kabulü ile, davalı şirket yönetim kurulunun 08/07/2016 tarihli ve ... numaralı kararının batıl olduğunun tespitine karar vermek gerekmekle, aşağıda belirtilen şekilde hüküm kurulmuştur....
nın 2012-2015 dönemleri arasında Yönetim Kurulu üyesi olmasına rağmen hiçbir Yönetim Kurulu toplantısına davet edilmediğini, bununla ilgili derdest davalar olduğunu, bu davalara konu 8 adet Yönetim Kurulu kararının ve yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul kararlarının da yoklukla malul olduğunun tespit edildiğini, davaya konu Yönetim Kurulu kararının da Yönetim Kurulunun yok hükmünde olması sebebiyle yoklukla malul olduğunu beyanla davalı şirketin 20/05/2015 tarihli 2015-04 karar numaralı yönetim kurulu kararı ve bu karar doğrultusunda yapılan tüm işlemlerin yoklukla veya mutlak butlanla malul olduğunun tespitine, giderleri davalı tarafça karşılanmak üzere dava sonucunda verilecek müspet kararın gazete ile yayımlanmasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
İSTİNAFA BAŞVURAN TARAFLAR ve İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacılar vekilinin istinaf başvuru dilekçesinde özetle; Davalı şirket sermaye yapısı itibariyle bir aile şirketi olup tarafların halen ortak oldukları farklı şirketlerde bulunduğunu, davacı müvekkil .... davalı şirketin aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olduğunu, yerel mahkeme kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu, kararın kaldırılmasını, davanın kabulüne karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır. DELİLLER : Tüm dosya kapsamı. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE : Dava, anonim şirket yönetim kurulu kararların batıl ve yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçelerinde belirtilen sebeplerle ve kamu düzenine ilişkin hükümlerle sınırlı olmak üzere inceleme yapılmıştır....
