nın 381 ve devamı maddelerine dayalı anonim şirket genel kurul kararının yönetim kurulunun ibrasına ve yönetim kuruluna rekabet izni verilmesine dair maddelerinin iptali istemine ilişkindir. İptali talep edilen anonim şirket genel kurul kararının 5. maddesinde yer alan yönetim kurulunun ibrasına ilişkin kararın oylamasına şirket yönetim kurulu başkanı ... asaleten, yönetim kurulu üyesi ... vekili aracılığıyla, yönetim kurulu üyesi ... vekili ... aracılığıyla katılmışlardır. Yönetim kurulunun ibrası kararı davacının 1576 red oyuna karşılık, az önce belirtilen yönetim kurulu başkanı ...un 4962, yönetim kurulu üyeleri ...’nun 1576'şar ve ortak ...un 310 olmak üzere toplam 8424 kabul oyuyla alınmıştır. 6762 sayılı ...'nın 374. maddesi “Pay sahiplerinden hiçbiri, kendisi veya karı ve kocası yahut usul ve füruu ile şirket arasındaki şahsi bir işe veya davaya dair olan müzakerelerde, rey hakkını kullanamaz....
Mahkemece, davanın kısmen kabulüne, genel kurul toplantısının yok hükmünde olduğunun tespitine, yönetim kurulu kararının iptali ve kayyım atanması taleplerinin reddine karar verilmiştir. Kural olarak anonim şirket yönetim kurulu kararlarına karşı iptal davası açılamaz. Davalı şirketin 20.08.2010 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında yönetim kurulu üyeleri ve denetçi seçimine karar verilmiştir. Ancak mahkemece yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiğine göre, yönetim kurulunun görev dağılımı ve imza yetkilisinin belirlenmesine ilişkin yönetim kurulu kararı da yok hükmünde olup ayrıca şirketin organsız kaldığının da kabulü gerekir. Bu itibarla, yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğu ve şirketin organsız kaldığı nazara alınmadan yazılı gerekçeyle yönetim kurulu kararının iptali ve kayyım tayinine ilişkin talepler yönünden davanın reddi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir....
genel kurul kararının iptali için de Antalya ......
a yapılan pay devirlerini reddettiğini, söz konusu hukuka aykırılıklar dolayısıyla davalı şirket Yönetim Kurulunun verdiği pay devri red kararının hem yoklukla sakat olduğunu, davalı şirketin son genel kurulunda en az üç yönetim kurulu üyesi seçilmesi gerekirken esas sözleşmeye aykırı olarak bir yönetim kurulu üyesi seçildiğini, esas sözleşmeye aykırı olarak seçilen yönetim kurulu tarafından da kararlar alınarak şirketin sevk ve idare ettirildiğini, söz konusu genel kurulda tek yönetim kurulu üyesi seçilme kararının hukuka da aykırı olduğunu iş bu davada yoklukla sakat olduğu ileri sürülen kararın 16.07.2019 tarih ve 2019/3 karar sayılı yönetim kurulu kararı olduğunu, yönetim kurulunun 16.07.2019 tarihli 2019/3 sayılı yönetim kurulu kararında yoklukla sakat olduğundan ortada reddedilmiş bir pay devri bulunmadığını, TTK m.494/son hükmü de gözetilince pay devrinin bildirimin üzerinden de 3 (üç) ay geçtiğinden söz konusu pay devirlerinin şirket pay defterine kaydedilmesi gerektiğini, dava...
dava konusu edildiğinden gündemin 8 numaralı maddesinin kısmen iptali ile yönetim kurulu üyesi -----ibrası kararının iptaline karar verilmiştir....
Somut uyuşmazlıkta; davacılar, davalı birliğin aldığı genel kurul kararı ile davalı birlik bünyesinde kurulan davalı şirkete ait mezbahanenin satılmasına karar verildiğini, ancak şirket yönetim kurulu üyelerinin mezbahanenin satışı hususunda usulsüzlükler yapıldığını ileri sürerek, şirket yönetim kurulu kararının iptali talebinde bulunmuşlardır. Yerel mahkemece davanın reddine dair verilen karar davacılar tarafından istinaf edilmiştir....
KANITLAR VE GEREKÇE: Mahkememizin 2021/734 esas sayılı dosyasında 18/11/2021 tarihli ara karar ile; davacı vekilinin netice-i talebi ile; sahte imza ile yapılan genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının, sahte imza ile yapılan hisse devir sizleşmesinin iptali taleplerini ileri sürdüğü anlaşılmakla; genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının iptali talebinin ... esas sayılı dosyadan tefriki ile ayrı bir esasa kaydına karar verilmiş, davacının genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının iptali talebinin talebi, tefrik sonucu iş bu esasa kaydedilmiştir. Dava; 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 445.maddesi hükmüne dayalı genel kuru kararının iptali ve 6102 sayılı TTK nın 391 maddesi kapsamında yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti davasıdır. Davacı taraf; dava dışı ... Tic.A.Ş.'...
şirketlerine girişi dahi engellendiğini, bu şekilde tesis edilen yönetim kurulu kararının açıkça eşit işlem ilkesine aykırı olduğunu, uyuşmazlık konusu yönetim kurulu kararının aile şirketi tipi davalı şirketin yapısı itibariyle uygun olmamakla açıkça sermayenin korunmasını gözetme amacını taşımayarak çoğunluğun şahsi menfaatine hizmet ettiğini, yönetim kurulu kararının azınlık pay sahibi müvekkillerinin en temel haklarını ihlal ettiğini ve bu hakların kullanımını kısıtlama amacı güttüğünü belirterek uyuşmazlık konusu yönetim kurulu kararının butlanla batıl olduğunun tespit edilmesi halinde müvekkillerinin ve davalı Şirket'in uğramış olduğu tüm zararların karşılanması adına müştereken ve müteselsilen sorumlu olacak Yönetim Kurulu Üyelerine rücu edilecek olması ve fazlaya ilişkin her türlü yasal başvuru hakkını saklı tutmak kaydıyla, müvekkillerinin toplam pay sahipliği oranı göz önüne alınarak, tensiple birlikte ivedilikle teminatsız olarak yönetim kurulu kararının uygulanmasının durdurulması...
in şirket yönetim kuruluna seçilmesi ve yönetim kurulu başkanı seçilmesinin yasal olarak mümkün olmadığını, ekonomik durumu zorda olan şirketin bugüne kadar alışılmışın dışında her bir yönetim kurulu üyesine ve şirket murakıbına aylık net 2.000 TL ödenmesine ve yönetim kuruluna seçilenlerden büyük bir bölümünün şirket yönetmede hiçbir tecrübe ve becerilerinin bulunmadığı dikkate alındığında alınan bu kararın TKK'nın 381/1 maddesinde belirtilen afaki iyi niyet kurallarına açıkça aykırı olduğunu ileri sürerek, davalı şirketin 21.12.2010 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan şirket yönetim kurulu üyeliklerine 3 yıl süre ile görev yapmak üzere ..., ..., ..., ... ve ...'nun seçilmesine, şirket murakıplığına 3 yıl süre ile ...'nun seçilmesine ve şirket yönetim kurulu üyelerinin her birine aylık net 2.000 TL ve şirket murakıbına da aylık 2.000 TL ücret ödenmesine ilişkin kararların iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini istemiştir....
Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. 1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre davacı vekilinin tüm, davalı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir. ...- Dava, anonim şirket yönetim kurulu kararlarının iptali istemine ilişkin olup mahkemece, yönetim kurulu kararlarının yönetim kurulu seçimine dair genel kurul kararının ana sözleşmeye aykırı olması nedeniyle iptaline karar verilmesi karşısında, yoklukla malul olduğu gerekçesiyle bu konudaki istemin de kabulüne karar verilmiştir....
